广西桂冠电力股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年4月26 日在本 公司409会议室召开。会议由赵建国董事长主持,会议应到董事11名,实到董事10名 ,1名董事委托其他董事代表。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议审 议并通过了如下决议：

    一、公司2002年第一季度总经理业务报告；

    二、公司2002年第一季度报告；

    三、《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》；（详见上海证券交易 所网站）

    四、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》；（详见上海证券交易所 网站）

    五、《广西桂冠电力股份有限公司总经理工作细则》；（详见上海证券交易所 网站）

    六、关于确定独立董事津贴及其他董事薪酬的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 本次董事会拟给予独立董事年度津贴3万元人民币（含税）。

    公司其他董事报酬支付原则：在公司任职的董事,在公司领取报酬； 不在公司 任职的董事,不在公司领取报酬。在公司任职的董事,公司根据其在公司担任的职务, 按公司的劳动工资分配制度领取报酬。

    董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有 关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    七、关于修改《公司章程》的议案；（详见上海证券交易所网站）

    八、关于公司董事会换届选举议案；

    公司第三届董事会全体董事任期将届满三年（自1999年6月18日至2002年6月18 日）,根据《公司法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定,公司第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事2名。 本届 董事会提名赵建国、陈允鹏、陈咏辉、杨璐、揣小勇、黄鉴波、沈悌、章钢柱、李 红征、郭国庆、郭益浩为公司第四届董事会董事候选人,其中郭国庆、 郭益浩为公 司第四届董事会独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。 （ 以上独立董事候选人的简历详见附件一,独立董事候选人声明详见附件二,独立董事 提名人声明详见附件三,其他董事候选人简历详见附件四）

    九、关于为控股子公司广西平班水电开发有限公司银行贷款提供信用担保的议 案；

    拟授权总经理2002年度为控股子公司广西平班水电开发有限公司就平班水电站 工程项目银行贷款部分按出资比例提供信用担保,担保总额约为6000万元。

    十、关于发行可转换公司债券有关补充内容的议案；

    （一）关于调整发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资数额的议案：

    2002年3月5日,国家计委以计基础[2002]299号文批准了平班水电站建设项目的 项目建议书。2002年4月1日,国家计委以计基础[2002]504号文批准了恶滩水电站扩 建工程项目的项目建议书。上述批文中两项目的总投资数额均有所调整, 本次董事 会将根据批文对公司发行可转换公司债券募集资金进行调整。同时由于公司已经按 照出资协议的要求完成了对广西百色银海铝业有限责任公司资本金的出资, 公司发 行可转换公司债券募集资金将全部投向其余四个项目：

    1、恶滩水电站扩建工程项目：项目总投资397000万元, 其中 , 项目资本金为 79400万元,公司占股比52%,共需出资41288万元。

    2、合山电厂改扩建2×30万千瓦级机组项目：工程总投资248485万元,其中,项 目资本金为49697万元,公司占股比50%,共需出资24848万元。 合山项目的投资数额 将根据国家有关部门的批复为准。

    3、平班水电站工程项目：项目总投资200000万元,其中,项目资本金为40000万 元,公司占股比35%,共需出资14000万元。

    4、大化水电厂第四台机组增容技术改造项目：项目总投资4736万元。

    如果公司本次发行可转换公司债券募集资金超出上述预计投资金额, 剩余的资 金将用于补充流动资金,以达到提高资金利用效率的目的。 如实际募集资金不足以 按计划投资上述项目,则公司将使用自有资金和银行贷款来弥补资金缺口。

    （二）关于补充公司发行可转换公司债券部分发行条款的议案：

    根据证监发行字[2001]115号文,公司本次发行可转换公司债券的发行条款中补 充下列内容：

    1、原方案中关于转股价格的调整方法,补充内容如下：“在本次发行后, 由于 公司分立、合并等其他原因引起公司股份或股东权益变化时, 本公司将根据具体情 况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法”；

    2、 原方案中的特别向下修正条款修改为：“如果修正转股价格的修正幅度超 过20%或出现本公司董事会无权直接行使本项权利的情形时,如果本公司认为需要降 低转股价格,则本项权利须经过本公司股东大会另行表决通过后方可执行”；

    3、原方案中增加附加回售条款如下：

    “（1 ）附加回售条件：本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在本募集说明书中的承诺相比如出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 债券持有人有权以面 值106%（含当期利息）的价格向本公司附加回售桂冠转债。持有人在本次附加回售 申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    （2）附加回售程序：在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内, 本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使 附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过上交所交易系统 进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日, 按前款规定的价 格买回要求附加回售的桂冠转债。上交所将根据本公司的支付命令, 记减并注销持 有人的桂冠转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。

    桂冠转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消, 且相应的桂冠转债数额将 被冻结。

    附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。”

    十一、关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    （一）会议时间：2002年6月21日上午9：00

    （二）会议地点：广西南宁市民主路北四里6号

    （三）会议内容：（包括第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会 议的有关议案,详细内容见2002年4月2日《中国证券报》和《上海证券报》公告）

    1、审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议通过公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议通过公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    4、审议通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、审议通过公司2001年年度报告；

    6、审议通过关于2002年《购电合同》议案；

    7、 审议通过关于为控股子公司广西合山发电有限公司银行贷款提供信用担保 的议案；

    8、 审议通过关于为控股子公司广西平班水电开发有限公司银行贷款提供信用 担保的议案；

    9、 审议通过关于为控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司银行贷款提供 信用担保的议案；

    10、审议通过关于发行可转换公司债券有关补充内容的议案；

    （1）关于调整发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资数额的议案：

    （2）关于补充公司发行可转换公司债券部分发行条款的议案：

    11、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    12、审议通过关于2002年度续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    13、审议通过《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》；

    14、审议通过关于确定独立董事津贴及其他董事薪酬的议案；

    15、审议通过关于公司董事会、监事会换届选举议案。

    （四）出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年6月14日下午交易结束后, 在中国证券登记结算公司上海分公司 登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    （五）参加会议办法：

    1、请符合上述条件的股东于2002年6月17日（上午9：00———下午17：00 ） 到广西南宁市民主路北四里6号公司3楼证券部登记。异地股东可用信函或传真方式 登记,并以6月20日收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出 示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、 持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证 明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外, 还需出示本人身份证及授权 委托书。

    （六）其它事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系方式：

    电话：（0771）5636271

    传真：（0771）5636271

    邮政编码：530023

    联系人：罗先生李先生

    3、公司地址：广西南宁市民主路北四里6号

    

广西桂冠电力股份有限公司

    董事会

    2002年4月26日

    附件一：

    独立董事候选人简历

    郭国庆先生,1962年10月生,经济学博士,民盟盟员,1986年9月参加工作,历任中 国人民大学讲师、副教授、教授、博士生导师,现任中国人民大学工商学院副院长。

    郭益浩先生,1965年4月生,本科,中共党员,1985年7月参加工作, 历任广西会计 师事务所部门经理,广西公信会计师事务所副所长,现任上海东华会计师事务所有限 责任公司副主任会计师兼广西分所所长。

    附件二：

     独立董事候选人声明

    声明人郭国庆,作为广西桂冠电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与广西桂冠电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西桂冠电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：郭国庆

    2002年4月27日于北京

     独立董事候选人声明

    声明人郭益浩,作为广西桂冠电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与广西桂冠电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西桂冠电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：郭益浩

    2002年4月27日于南宁

    附件三：

     独立董事提名人声明

    提名人广西桂冠电力股份有限公司现就提名郭国庆先生、郭益浩先生为广西桂 冠电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与广西 桂冠电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任广西 桂冠电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西桂冠电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在广西桂冠电力股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括广西桂冠电力股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：（盖章）广西桂冠电力股份有限公司

    董事会

    2002年4月27日于南宁

    附件四：

    其他董事候选人简历

    赵建国先生,1958年9月生,研究生学历,中共党员,高级工程师、 高级会计师。 1978年12月参加工作,历任河北唐山发电总厂副厂长、厂长,华北电力集团公司副总 经理、党组成员,国家电力公司综合计划与投融资部主任,现任广西电力有限公司党 组书记、董事长、总经理,本公司董事长。

    陈允鹏先生,1962年6月生,研究生学历,中共党员,高级工程师。1982年8月参加 工作,历任中国南方电力联营公司计划财务部副主任、计划部副主任、 天生桥水力 发电总厂总经济师、天生桥水电站建设管理局副局长、总经济师, 国电南方公司多 经集团公司总经理,现任广西电力有限公司党组成员、副总经理,本公司董事。

    陈咏辉先生,1945年10月生,本科,中共党员,教授级高级工程师。1969年7 月参 加工作,历任广西水电建设工程公司副经理、广西水电工程局副局长、党委副书记、 局长,现任本公司党委书记、常务副董事长兼总经理。

    杨璐女士,1956年7月生,本科,中共党员,高级会计师。1973年10月参加工作,历 任广西电力工业局财务处生产财务科科长、会计核算科科长、副处长, 广西电力有 限公司财务部副主任,现任广西电力有限公司财务部主任,本公司董事。

    揣小勇先生,1962年9月生,本科,中共党员,高级工程师。1983年 8月参加工作, 历任南宁供电局用电科副科长、科长,南宁供电局副局长,现任广西电力有限公司市 场开发与营销部主任,本公司董事。

    黄鉴波先生,1949年4月生,研究生班,中共党员,经济师。1968年12月参加工作, 历任广西区人民政府办公厅第五秘书处、第三秘书处副处长, 现任广西开发投资有 限责任公司总经理助理兼电力投资部经理,本公司董事。

    沈悌先生,1945年12月生,本科,中共党员,高级工程师。1970年7月参加工作,历 任广西建设投资开发公司投资一部经理, 现任广西开发投资有限责任公司副总工程 师兼国际业务部经理,本公司副董事长。

    章钢柱先生,1963年2月生,研究生学历,中共党员,副教授。1984年7月参加工作, 历任黑龙江股份经济设计咨询公司副总经理, 大连东北热电发展股份有限公司副董 事长,黑龙江省华富电力投资有限公司总经理,中国电力信托投资有限公司副总经理, 国电电力发展股份有限公司董事兼常务副总经理, 现任中国电力财务有限公司总经 理,本公司董事。

    李红征女士：1941年11月生,本科,中共党员,高级政工师。1967年9月参加工作, 历任湖南省政府建委下属公司工会主席, 中国航空工业供销总公司大连分公司副总 经理,中国航空工业供销总公司副总经理,现任本公司董事。