广西桂冠电力股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2005年5月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事11名。会议审议并通过了如下决议：

    一、同意公司签署《＜茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议＞之补充协议》。

    《＜茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议＞之补充协议》之主要内容如下：

    转让方：四川汇日电力有限公司

    受让方：广西桂冠电力股份有限公司

    鉴于：

    转让方与受让方已于2004年12月22日签订了合同编号为GG-SCH-001的《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》(以下简称“《转让协议》”)、合同编号为GG-SCH-001/1的《天龙湖水电站建设包干协议》(以下简称“《包干协议》”),于2005年1月25日签订合同编号为GG-SCH-003的《确认书》。

    为进一步明确《转让协议》、《包干协议》、《确认书》里约定的各方权利和义务,双方经协商一致,达成以下补充约定：

    (一)本次转让标的包括以下三部分

    1、转让方所持有的天龙湖公司99.5%的股权。

    2、转让方所持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权。

    经双方确认,截止2004年12月31日,天龙湖公司负债总额为258,238,274.04元,全部为天龙湖公司对四川黄龙电力有限公司(以下简称“黄龙公司”)的其他应付款。根据2005年5月12日,汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》,黄龙公司对天龙湖公司的债权已转让给汇日公司享有。

    转让方同意将其对天龙湖公司的258,238,274.04元债权转让给受让方。自受让方支付第一期转让款之日起,受让方即取得该笔对天龙湖公司258,238,274.04元的债权。

    3、尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站在建和后续建设将形成的资产。

    鉴于天龙湖水电站尚未竣工,根据《转让协议》第六条、《包干协议》第三条、《确认书》第五条的约定,由转让方负责天龙湖水电站建设完工直至达到竣工验收标准,且建设资金由转让方承担。

    转让方同意将尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站在建和后续建设将形成的资产转让给受让方,并根据建设进度及时移交给受让方。

    (二)转让价款

    转让方向受让方转让的股权、债权、资产,加上理县电力有限责任公司所持有的天龙湖公司0.5%股权所对应的天龙湖水电站资产,即构成一个完整的天龙湖水电站。

    转让方与受让方协商确定,本次转让的股权、债权、资产的总价款为壹拾叁亿柒仟陆佰零捌万伍仟元整(￥1,376,085,000.00)。

    二、同意公司签署《＜茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议＞之补充协议》。

    《＜茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议＞之补充协议》之主要内容如下：

    转让方：四川汇日电力有限公司

    受让方：广西桂冠电力股份有限公司

    鉴于：

    转让方与受让方已于2005年2月1日签订了合同编号为GG-SCH-002的《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》(以下简称“《转让协议》”),合同编号为GG-SCH-002/1的《金龙潭水电站建设包干协议》(以下简称“《包干协议》”)、合同编号为GG-SCH-004的《确认书》。

    为进一步明确《转让协议》、《包干协议》、《确认书》里约定的各方权利和义务,双方经协商一致,达成以下补充约定：

    (一)本次转让标的包括以下三部分

    1、转让方所持有的金龙潭公司99.67%的股权。

    2、根据安永大华会计师事务所有限责任公司2005年1月21日的专项审计报告：安永大华业字(2005)第0063号(以下简称“专项审计报告”),转让方所持有的对金龙潭公司的人民币捌仟壹佰玖拾陆万玖仟陆佰捌拾壹元壹角陆分正(￥81,969,681.16)的债权。

    根据专项审计报告,金龙潭公司负债总额为人民币捌仟壹佰玖拾陆万玖仟陆佰捌拾壹元壹角陆分正(￥81,969,681.16),全部为金龙潭公司对四川黄龙电力有限公司(以下简称“黄龙公司”)的负债。根据2005年5月12日,汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》,黄龙公司对金龙潭公司的前述债权已转让给汇日公司享有。

    转让方同意将其对金龙潭公司的人民币捌仟壹佰玖拾陆万玖仟陆佰捌拾壹元壹角陆分正(￥81,969,681.16)债权转让给受让方。自受让方支付第一期转让款之日起,受让方即取得该笔对金龙潭公司人民币捌仟壹佰玖拾陆万玖仟陆佰捌拾壹元壹角陆分正(￥81,969,681.16)的债权。

    3、尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站在建和后续建设将形成的资产。

    鉴于金龙潭水电站尚未竣工,根据《转让协议》第六条、《包干协议》第三条、《确认书》第五条的约定,由转让方负责金龙潭水电站建设完工直至达到竣工验收标准,且建设资金由转让方承担。

    转让方同意将尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站在建和后续建设将形成的资产转让给受让方,并根据建设进度及时移交给受让方。

    (二)转让价款

    转让方向受让方转让的股权、债权、资产,加上理县电力有限责任公司持有的金龙潭公司0.33%股权所对应的金龙潭水电站资产即构成一个完整的金龙潭水电站。

    转让方与受让方协商确定,本次转让的股权、债权、资产的总价款为人民币壹拾叁亿肆仟捌佰伍拾叁万伍仟壹佰元整(￥1,348,535,100.00)。

    

广西桂冠电力股份有限公司董事会

    2005年5月30日