公司第三届董事会第二十五次会议于2003年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到董事10名,董事贾志忠先生委托董事宋新梅女士行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,并作出如下决议：

    一、通过了“关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案”

    对珠海金正增资的有关背景

    珠海市金正电子工业有限公司(简称“珠海金正”)于2003年4月30日成立,注册资本300万元,法定代表人为杨立,其中东莞市金正数码科技有限公司(简称“东莞金正”)以现金出资255万元,占85%股权；广东金正电子有限公司(简称“广东金正”)以现金出资45万元,占15%股权。

    为了使天龙集团尽快扭亏,同时也是满足资产置换后对视频业务完整性的要求,经天龙集团第三届董事会第二十一次会议批准,由天龙集团收购东莞金正持有珠海金正75%股权,同时天龙集团收购广东金正持有珠海金正15%股权,使天龙集团共持有珠海金正90%的股权；总转让价格为相应比例的出资额,即270万元人民币。目前,珠海金正注册资本300万元,天龙集团持有90%股权,东莞金正持有10%股权。

    目前,珠海市金正电子工业有限公司生产、销售进入旺季,经营形势很好。

    天龙集团认为,1)珠海金正与东莞分公司同处于珠江三角洲,生产配套能力有保证,电力和房租具备明显优势,对珠海金正加大投资,提高其生产能力,符合视频发展的对降低成本的要求,不会因此在近期内视频产品生产造成负面影响；2)珠海市正积极致力于引进名牌企业,并对名牌企业实行倾斜性政策,将对珠海金正今后的持续发展带来深远影响；3)珠海金正目前享有15%所得税的优惠政策,而东莞分公司仍按33%交纳所得税,提高珠海金正产能,采取措施提高珠海金正销售收入,将对本公司降低税赋有正面影响；4)珠海市地理环境和投资软环境优良,正积极发展高科技无污染工业,同时大力引进高等院校在当地设立分院,目前,已有哈工大、吉林大学、暨南大学、华南工学院等十余所重点大学在珠海设立分院,培养大量优秀的工程技术人才和管理人才,天龙集团将视频产品生产基地逐步转至珠海,将使公司中高级人才很大程度上得到保证。

    经详细论证,天龙集团计划重点加大对珠海金正的投入,天龙集团本次对珠海金正投入为首次资产重组后东莞分公司中的部分资产,不需天龙集团本部向珠海金正投资,不会因此对天龙集团造成资金压力。本公司同意广东金正已部分视频原材料作为出资。

    鉴于东莞分公司已开展了业务,其在东莞市配套和协作生产渠道畅通,必须保证东莞分公司的平稳过渡。

    关联交易的主要内容

    1、本次增资方：天龙集团和广东金正。

    主要事项：天龙集团东莞分公司出资资产经深圳中喜会计师事务所评估〖报告号(2003)083号〗为4600.66万元,帐面资产为4487.37万元,本次出资以帐面资产出资,增加注册资本4230万元,多出部分作为其他应收款；广东金正出资资产经深圳中喜会计师事务所评估〖报告号(2003)083号〗为470万元,帐面资产为470万元,本次出资以帐面资产出资,增加注册资本470万元。双方向珠海金正增资4700万元。

    2、增资结果：

    珠海金正在本次增资后注册资本将达到5000万元,其中天龙集团出资为4500万元,占90%股权；广东金正出资470万元,占9.4%股权；东莞金正出资30万元,占0.6股权。

    进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响：

    1、进一步扩大公司盈利来源,增强公司的持续经营能力；为使公司的经营业绩在2003年实现扭亏为盈,为早日撤销公司股票特别处理创造条件。

    2、对天龙集团的视频业务进行整合,提高珠海金正的生产能力,并因珠海的综合成本降低,政府支持力度大,将提高公司视频产品竞争能力。

    3、珠海金正在增资后,将具备较强的融资能力,为扩大生产规模、提高盈利水平创造条件。

    独立财务顾问意见

    深圳亚太会计师有限责任公司已出具了独立财务顾问报告(详见公告)。

    独立董事意见

    公司两位独立董事莫天松、李俊杰同意本次增资事项,已出具了独立董事意见(详见公告)。

    同意6人,不同意0人,弃权0人。(关联方董事共5名按规定回避表决)

    二、通过了“关于中际投资有限公司对天龙集团3500万元委托理财资金的债务清偿及《债务转移协议》的议案”

    2001年3月21日本公司与中际投资有限公司签定了资产管理协议,本公司将人民币3500万元委托中际投资有限公司管理,后双方于2002年3月21日续签了为期1年的资产管理协议。现该协议履行期满,中际投资有限公司无法将上述人民币3500万元及其约定收益如数归还本公司。

    经本公司与中际投资有限公司及承德宽城唐杖子矿业有限责任公司协商,拟采取签署《债务转移协议》的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务。

    承德宽城唐杖子矿业有限责任公司,法定代表人杨建华,注册地址河北省承德市宽城县东冰窑村。承德宽城唐杖子矿业有限责任公司成立于1998年9月17日,企业法人注册号为1308271000019,注册资本人民币叁佰贰拾伍万元,企业类型为有限责任公司,其经营范围为金原矿采选、冶炼。

    保证的主要内容：承德宽城唐杖子矿业有限责任公司所提供的材料真实反映了该公司的基本情况,承德宽城唐杖子矿业有限责任公司就承担本协议项下的债务的行为,已经取得了必要的批准或同意,该承债行为不损害任何第三人的合法权益。承德宽城唐杖子矿业有限责任公司对依据本协议所欠太原天龙集团股份有限公司的债务无任何误解和异议。

    还款期限和方式：

    2003年12月31日之前,还500万元；(支付人民币)

    2004年12月31日之前,还1000万元；(支付人民币)

    2005年12月31日之前,还1950万元。(支付人民币)

    同意11人,不同意0人,弃权0人。

    三、经公司董事会提议,公司拟于2003年12月18日召开2003年第四次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年12月18日上午9：00；

    2、会议地点：太原市迎泽大街291号天龙集团十七层会议室

    3、股权登记日：2003年12月12日

    4、会议议题：

    (1)关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案

    (2)关于中际投资有限公司对天龙集团3500万元委托理财资金的债务清偿及《债务转移协议》的议案

    (3)太原天龙集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    以上议案中第(3)项已经公司第三届董事会第二十四会议通过并公告,相关资料请查阅2003年10月28日的《上海证券报》。

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事、高管人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2003年12月12日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司全体股东,股东因故不能出席的可委托代理人出席。

    6、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东,需持本人身份证、上海交易所股票帐户和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    (2)登记地点：太原市迎泽大街291号天龙集团十七层

    (3)登记时间：2003年12月17日上午9：00至11：00,下午3：00至5：00。

    (4)联系电话：0351-4040922

    传真：0351-4810073

    联系人：彭风锁、高蕴芳、李筠、孔瑛

    通讯地址：太原市迎泽大街291号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部

    邮编：030001

    (5)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零三年十一月十七日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席太原天龙集团股份有限公司二OO三年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：