晋科股字（2001）第003号

    致：太原天龙集团股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （简称“《规范意见》”）以及《太原天龙集团股份有限公司章程》（简称“《公 司章程》”）的规定, 山西科贝律师事务所接受太原天龙股份有限公司（以下简称 公司）的专项委托,指派孙智、王超群律师出席了公司二○○○年度股东大会,并就 公司本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件材料, 核验了出席会议 人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告, 并 依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年4月17日二届十三次董事会决议,公司于2001年4月24 日在《中 国证券报》刊登了《关于召开2000年度股东大会的公告》。2001年5月20日,公司监 事会提出提名赵晓阳女士、李胜利先生、张迎建先生、成瑚先生为公司第三届监事 会监事候选人的新议案, 公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司提出提名 增补宋新梅女士、孔振兴先生为公司第三届董事会董事候选人的新议案, 经公司董 事会审核,该两项提案符合《公司章程》的规定,可以提交公司年度股东大会讨论。 因该两项提案系《规范意见》第六第所列事项且提案的时间距股东大会的召开不足 十日,股份公司于2001年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《太 原天龙集团股份有限公司关于2000年度股东大会补充议案内容及延期召开的公告》, 将公司年度股东大会推迟到2001年6月18日召开,股东大会的股权登记日仍为5月 23 日。2001年6月18日上午,本次股东大会在太原迎泽大街30号三晋国际饭店国际会议 中心召开,会议由公司董事长田根牛先生主持。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共23人,均为2001年5月23日下午交 易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东或其代理人, 上述股东 代表公司股份50246409股,占公司股份总数的53.53%,均出示了有关证明文件。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法有 效。

    三、新提案股东的资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决, 并 按公司章程的规定由股东代表王宏先生、蔚先立先生和公司监事李胜利先生进行监 票、清点,当场公布表决结果。董事会、 监事会和第二大股东提出的议案均以出席 大会有效表决权半数以上通过, 其中修改公司章程的议案以出席大会有效表决权三 分之二以上通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 表决结果合法有 效。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为公司2000年度股东大会的召集与召开程序、 出席 会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 股东大会决议 合法有效。