致：太原天龙集团股份有限公司

    受太原天龙集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席天龙集团2002年年度股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    天龙集团2002年年度股东大会经公司第三届第十九次董事会会议决议召开，并于2003年4月16日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登召开公告。后天龙集团于2003年5月12日刊登公告，决定将本次股东大会延期至2003年6月26日召开，股权登记日不便。本次股东大会于2003年6月26日上午9：00在太原天龙大厦17楼会议室召开，由公司董事长田家俊先生主持。经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止2003年5月9日下午交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和天龙集团董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计15人,代表股份共计50172140股,占公司总股本的53.45%；(2)公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的议题

    公司第三届第十九次董事会决定提交本次股东大会的议题为：（1）、审议《2002年度董事会工作报告》；（2）、审议《2002年度监事会工作报告》；（3）、审议《2002年年度报告》、《2002年年度报告摘要》；（4）、审议《2002年度财务决算报告》；（5）、审议《2002年度利润分配预案》；（6）、审议续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司2003年度审计机构的议案。在本次股东大会提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，提案(1)、提案(3)、提案(6)均经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表的表决权100%赞成票通过；提案(2)以50170420股同意、0股否决、1720股弃权通过；提案(4)、提案(5)以50169044股同意、0股否决、3096股弃权通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及提案表决结果均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公司现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。

    特此见证。