中国证券监督管理委员会：

    太原天龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”）于2000年5月8日至2000年 5月12日圆满完成了新股发行工作，于2001年4月24日公布了2000年年度报告。根据 中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（〖 2001〗48号文）的要求，联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为本次 发行的主承销商于2001年5月20日至2001年5月22日委派项目人员对发行人进行了回 访。现将回访的有关具体情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人于2000年5月8日向社会公开发行社会公众股（A股）3000万股， 募集资 金1.59亿元，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。截止2000年12月31 日， 已投入募集资金1369万元，占募集资金总额的8.6％；募集资金余额14531万元，占 募集资金总额的91.4％，其中货币资金13175.453万元。

    （一）募集资金使用计划

    单位：万元

    项目名称                              投资总额        2000年

    兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建     10000          10000

    后续工程建设及大厦智能化改造项目

    建立仓储配货中心，设立配套之电子        2998.7         2998.7

    商务信息和销售服务网络站

    天龙空调改造及装修                      2985           2985

    合计                                   15983.7        15983.7

    （二）募集资金实际投资情况

    单位：万元

    项目名称                            投资总额     实际投入   

    （1）                                                       

    兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建    10000       648.3     

    后续工程建设及大厦智能化改造项目

    （2）建立仓储配货中心，设立配套之电子  2998.7     380.7     

    商务信息和销售服务网络站

    （3）天龙空调改造及装修                2985       340       


    项目名称                                      占投资总额   进度

    （1）                                           比例（％）

    兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建               6.483

    后续工程建设及大厦智能化改造项目

    （2）建立仓储配货中心，设立配套之电子           12.69    13％

    商务信息和销售服务网络站

    （3）天龙空调改造及装修                         11.39    10％

    说明：

    （1）由于对兼并的三晋大厦进行资产评估、土地评估和债务清查， 由此影响 改造工程的进度。截止2000年度末发行人预付该项目工程款648.3万元。进入 2001 年发行人加强对三晋大厦的开发，客房和娱乐设计、招标同时进行，考虑市场因素， 拟将三晋购物中心改为图书城。截止回访日，发行人对三晋大厦又投入3600万元募 集资金；本公司认为兼并三晋大厦并投入大厦二期工程项目系发行人此次发行募集 投向的重点项目，此项目依计划完成并尽快使三晋大厦发挥整体功能，产生整体效 益是发行人落实新的利润增长点的重要之举，我们希望发行人尽快按照招股说明书 中披露的董事会承诺完成项目的投入；

    （2）募集资金到位后，发行人投入380.7万元建设商厦与超市迫切需用的仓储 中心冷冻仓库，该项目于当年即投入使用并产生效益。对仓储中心的其余部分投资， 考虑到市场变化的因素，发行人拟对其所覆盖的受益领域做部分相应调整，因此后 期续缓了剩余投资；本公司认为该项目的调整应进行科学详尽的分析，并需履行相 应的法律程序；

    （3）募集资金到位后，发行人即着手天龙大厦装修的设计、 招标和部分辅助 设施拆除工作，且已于2000年内投入340万元，之后， 因作为该公司主营业务的商 品零售已进入了一年的黄金季节，为保证公司2000年度的经营效益，发行人决定于 2001年开始装修。发行人在2001年春节后利用销售淡季，设计、拆除、装修工作全 面展开，现已歇业装修，并又投入募集资金244万元。预计在2001年9月份装修完毕， 全面投入运营；本公司认为发行人采取停业装修的方式将有可能在较大程度上影响 本年度的经营效益；

    二、资金管理情况

    截止回访日，发行人尚未投入招股说明书披露项目的募集资金余额为10687 万 元，全部存入太原市工商银行新建南路分理处，延续使用。

    发行人建立了较完善的财务管理制度，资金存放较为集中，得到安全有效的控 制。发行人内部规定了明确的使用批准程序，不存在发行人资金被控股股东占用的 情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人2000年盈利预测与实际审计数比较

    单位：千元

    项目    2000年实际审计数   2000年预测数     实际完成百分比（％）

    主营业务收入 422677.444    605300.000       69.83

    主营业务利润  70903.782     80823.000       87.73

    利润总额      24039.377     29459.218       81.6

    净利润        19499.343     19737.676       98.79

                   (按15％)      (按33％)

    发行人2000年度实现净利润19499342.59元，其实际完成百分比为98.79％。

    根据发行人2000年度审计报告，2000年度每股收益为0.21元（摊薄）、0.24元 （加权）。

    对照本公司关于天龙集团股票发行的招股说明书的盈利预测，未发现发行人经 营结果与盈利预测出现重大差异。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    目前业务经营状况如下：

    发行人从事商品的批发和零售为主，处于流通行业。主要经营日用百货、针纺 织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。

    经山西天元会计师事务所审计，2000年度发行人主营业务收入422677443.61元， 实现净利润19499342.59元，分别比1999年度增长－5.76％、5.07％。

    发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标：“2000年将发展成为拥有天 龙大厦、天龙超市、三晋国际商场等三个现代化商业网点，一个大型现代化仓储配 送中心、一个四星级标准的宾馆和若干餐饮娱乐中心，并以电子商务为手段加入全 国性网上商品和服务配送系统的企业集团。”截止回访日发行人未完全实现其所披 露的业务发展目标，主要原因是募集资金尚未全部投入，导致募资项目无法发挥其 承诺的整体效益，尤其是天龙大厦的停业装修都将影响发行人发展目标的实现。

    五、二级市场走势

    发行人于2000年5月8日向社会公开发行3000万A股，每股发行价5.59元， 全面 摊薄市盈率26.58倍。并于6月15日在上海证券交易所挂牌交易，收盘价为19.28元， 与发行价相比，涨幅344.9％，至回访日（2001年5月22日）止，收盘价为20.40元， 市场价格最高为22.05元，最低为15.28元。根据二级市场的走势分析，本公司认为， 将发行人股票发行价格确定为5.59元／股是比较合理的，较充分反映了其投资价值， 对其适销性分析基本符合实际情况。

    2000年6月15日上市以来，发行人股价走势图如下：

    六、证券公司内控的执行情况

    本公司根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》的要 求，建立了一套科学、系统、专业、有效的《联合证券投资银行业务管理办法》。

    为了有效防止和化解业务风险，本公司特别成立了风险控制委员会，对于经纪 业务，投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，分别制定了严谨、周密的决 策和操作程序。遵循防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面严格隔离。

    随着核准制的逐步实施，投资银行业务的专业化、科学化得到进一步提升，大 大加强了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，我公司针对投资银行业务特 别加强了内部控制制度的建设和完善。主要体现如下：

    （1）按投行业务专业化分工要求， 本公司在投资银行总部内部分设前台业务 部门和后台支持部门；

    （2）本公司在投资银行总部设立了独立的质量监控室和技术委员会， 技术委 员会16名成员来自于投行业务负责人、投行业务骨干，切实强化了内部审核的职能， 加强了对风险的总体控制，同时也保证评审意见及决策的公正性；

    （3）确定了严格的项目立项的推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与发行 人达成初步意向后，经过尽职调查，形成项目立项申请报告，提交技术委员会；技 术委员会根据有关法律法规和发行人质量评价体系对项目立项申请报告进行审核， 并提出书面意见。项目推荐程序：项目负责人根据尽职调查报告，撰写发行申报材 料，经质量监控室预审通过后，提交内核小组会议进行讨论，内核小组对证券发行 申请的合规性和申报材料的完备性进行核查，提出书面内核意见；项目运作（投行 业务部门）、项目审核（内核小组、质量监控室）和发行方案、发行定价（资本市 场室）由不同的（内部）部门负责操作，与投行的作业方式相配套，实施事前和事 后的两级审核和服务，形成三者之间相互监督、相互制约，以期提高项目质量和控 制项目风险；

    （4）内部独立部门对各项业务的开展实施了有效的监察；经认真核查， 本次 发行前后未发生任何内幕交易和操纵市场等行为；

    七、有关承诺的履行情况

    本公司与《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容对比， 投资项目方面：因对兼并的三晋大厦进行资产评估和债务清查，由此影响改造工程 的进度，其他项目因季节因素推迟，延续到2001年投入；其余方面，发行人基本上 按照承诺的情况履行。

    本公司在本次发行承销的过程中未给发行人提供“过桥贷款”或融资担保行为；

    八、其它需要说明的问题

    1、 发行人原第二大股东山西华康信托投资有限责任公司已被中国人民银行撤 销，并指定交通银行成立清算小组进行清算；

    2、 发行人原第二大股东山西华康信托投资有限责任公司所持有的公司社会法 人股1627.43万股，占总股本的17.34％，于2000年8月7日被山西省高级人民法院依 法冻结。2001年4月27 日山西省高级人民法院委托山西晋德拍卖有限责任公司公开 拍卖该股份，最终由山西天龙山古文化发展有限公司以人民币6300万元的价格全额 拍得；该公司与发行人及发行人其他股东未发现任何关联关系；

    3、本次股权转让后，发行人总股本和股本结构未发生变化；

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对发行人发行新股的回访报告进行了认真的核查，认为本次回 访报告客观、全面的说明了发行人在发行新股完成后的生产经营、募集资金运用、 业务发展目标、二级市场走势、有关承诺的履行等情况，由于募集资金未能做到按 期投入，且基本上未能产生当期收益，可能对发行人2001年经营业绩带来消极影响。

    

联合证券有限责任公司

    2001年5月25日