本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年3月20日上午9：00在太原市迎泽大街291号公司17楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,董事孙伟成先生委托董事万平先生、董事莫天松先生委托董事杨立先生行使表决权,公司监事会成员和相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持,采取记名表决方式审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司关于投资成立三晋大厦有限责任公司的议案》；

    天龙集团上市实际募股资金为15900万元,按照招股说明书,将投资10000万元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造,并将其改制为天龙集团持股的具有独立法人地位的三晋大厦有限责任公司。

    三晋大厦持续巨额亏损,财务费用高昂,整体不配套,销售收入上不去,财务结构极不合理。2001年亏损2088.32万元,2002年亏损2974.37万元。为了降低因三晋大厦对天龙集团的不利影响,经天龙集团第三届董事会第14次会议通过,并经天龙集团2003年第一次临时股东大会批准,决定停止对三晋大厦的投资。为妥善解决三晋大厦问题,拟组建天龙集团参股的三晋大厦有限责任公司。

    三晋大厦有限责任公司注册资本拟为100万元,股东将由天龙集团和广州市好利获得科技发展有限公司组成,其中,天龙集团以经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的三晋大厦全部资产(含土地使用权)和负债共计40.08万元出资,占三晋大厦有限责任公司股权的比例为40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以现金59.92万元出资,占三晋大厦有限责任公司股权的比例为59.92%。三晋大厦有限责任公司成立后,将成为独立承担民事责任的企业法人,承继三晋大厦全部债权债务。

    天龙集团认为,三晋大厦所处的酒店行业竞争日益激烈,特别是其自身债务压力较重,由于财务费用高昂,投入资金长期无法发挥效益,导致三晋大厦整体不配套、财务结构极不合理,三晋大厦亏损十分严重。三晋大厦巨额亏损一直对本公司造成重大不利影响。

    公司董事会和经营层一直对妥善解决三晋大厦问题作为工作重点之一,并对各类方案与有关政府部门、相关机构和潜在投资者多次协商,采取天龙集团参股的三晋大厦有限责任公司是现阶段尽快解决三晋大厦对天龙集团不利影响的积极的和可行的举措,也有助于三晋大厦的稳定。虽然本公司已与广东金正电子有限公司实施了重大资产重组,但彻底解决天龙集团亏损必须尽快妥善处理三晋大厦问题,这将对天龙集团2003年实现盈利带来重大积极影响。

    三晋大厦有限责任公司的组建,不仅有利于解决公司面临的经营压力,有利于维护公司和股东的长期利益,而且可以为公司轻装上阵,积极进入发展前景广阔的行业,实现产业转型创造有利条件,符合公司发展的长远利益和全体股东的长远利益。(详见太原天龙集团股份有限公司关于投资成立三晋大厦有限责任公司的公告)

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    2、审议通过了《关于成立工作组对中际投资有限公司为本公司3500万元委托理财存在大额亏损进行调查的议案》；

    2001年3月22日,天龙集团与中际投资有限公司(以下简称中际公司)签订了3500万元的《资产委托管理协议》,委托期限为12个月。2002年3月14日,天龙集团董事会改选。中际投资有限公司未能如期于2002年3月21日归还天龙集团委托资产本金及收益。经天龙集团2002年8月28日召开的三届董事会第十二次会议(已于2002年8月30日在《中国证券报》和《上海证券报》披露)和2002年10月9日召开的2002年第二次临时股东大会通过(已于2002年10月10日在《中国证券报》和《上海证券报》披露),本公司与中际投资有限公司重新签订协议,将该委托资产协议延期至2003年3月21日。

    根据中际投资有限公司提供的材料分析,本公司认为该3500万元委托理财存在大额亏损,具体亏损金额尚无法确定,有可能对本公司和全体股东造成重大损失。本公司将组成专门工作组抓紧对此事进一步调查,并提请全体股民注意投资风险,本公司将及时披露相关进展情况。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    3、审议通过了《关于聘任邓全明先生为公司副总经理的议案》；

    根据工作安排,并按照《公司法》、《公司章程》中有关高管人员的任职资格和职责要求,经公司总经理提请,拟聘任邓全明先生担任公司副总经理。

    邓全明先生简历：

    邓全明,男,36岁。1989年毕业于华南理工大学,获无线电与企业管理双学位。曾任深圳市兰海电子有限公司副总经理及常务副总经理,现任东莞金正通讯电子公司总经理、广东金正电子有限公司数字信息事业部总经理。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    4、审议通过了《关于聘任徐国福先生为公司副总经理的议案》；

    根据工作安排,并按照《公司法》、《公司章程》中有关高管人员的任职资格和职责要求,经公司总经理提请,拟聘任徐国福先生担任公司副总经理。

    徐国福先生简历：

    徐国福,男,35岁。1991年毕业于中国科技大学无线电系,获学士学位。曾任安徽省滁州电视机厂开发部经理、广东中山市小霸王影音公司开发部经理、广东金正电子有限公司开发部经理,现任广东金正电子有限公司常务副总经理。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    5、审议通过了《关于聘任孙维东先生为公司副总经理的议案》；

    根据工作安排,并按照《公司法》、《公司章程》中有关高管人员的任职资格和职责要求,经公司总经理提请,拟聘任孙维东先生担任公司副总经理。

    孙维东先生简历：

    孙维东,男,34岁。1990年毕业于浙江大学,获光学仪器专业学士学位,1998年毕业于北京轻工业学院,获管理工程硕士学位。曾在企业从事技术、管理工作,在研究机构从事经济及金融研究工作,在证券公司从事股票发行、企业兼并重组工作。目前任太原天龙集团股份有限公司董事长助理。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    以上议案第1、第2项需提请股东大会审议。

    股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十日