本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    太原天龙集团股份有限公司于2003年2月28日下午在太原天龙集团股份有限公司17楼会议室召开了三届十七次董事会,会议应到董事11名,实到9名,委托2名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案,并做出如下决议：

    1、审议通过了《关于王潮生先生辞去公司副总经理的议案》；

    鉴于王潮生先生因工作需要,已向董事会提出辞去公司副总经理的请求。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    2、审议通过了《关于孔振兴先生辞去公司董事的议案》；

    鉴于孔振兴先生因个人原因,已向董事会提出辞去公司董事的请求。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    3、审议通过了《关于增补贾志忠先生为公司董事的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》中有关董事的任职资格和职责要求,经公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司提请,建议由贾志忠先生担任公司董事。

    贾志忠先生简历：

    贾志忠先生,1961年出生,中共党员,经济师职称,毕业于山西广播电视大学金融专业大专学历,历任榆次市农业银行信贷员；榆社县农业银行办公室副主任；太原市农业银行支行信贷科长、开发区农行副行长；山西省农行晋阳支行信贷部经理；太原市商业银行贷款审查部经理、支行行长、管辖行行长；现任太原天龙集团股份有限公司购物广场常务副总经理。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    4、审议通过了关于《太原天龙集团股份有限公司信息披露制度》的议案；

    根据中国证券监督管理委员会太原特派办太证监办发〖2002〗55号文《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知》)中提出的问题,公司制定了《中国证监会巡检发现问题的整改报告》(以下简称《整改报告》),此《整改报告》已于2002年11月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告。针对《通知》中提出的有关公司治理方面的规则尚不齐备的问题,公司制定了《太原天龙集团股份有限公司信息披露管理制度》。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    5、审议通过了关于《太原天龙集团股份有限公司总经理工作制度》的议案；

    根据中国证券监督管理委员会太原特派办太证监办发〖2002〗55号文《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知》)中提出的问题,公司制定了《中国证监会巡检发现问题的整改报告》(以下简称《整改报告》),此《整改报告》已于2002年11月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告。针对《通知》中提出的有关公司治理方面的规则尚不齐备的问题,公司制定了《太原天龙集团股份有限公司总经理工作细则》。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    6、审议通过了关于《太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

    根据中国证券监督管理委员会太原特派办太证监办发〖2002〗55号文《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知》)中提出的问题,公司制定了《中国证监会巡检发现问题的整改报告》(以下简称《整改报告》),此《整改报告》已于2002年11月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告。针对《通知》中提出的有关公司治理方面的规则尚不齐备的问题,公司制定了《太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度》。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    7、审议通过了关于《太原天龙集团股份有限公司章程(修订案)》的议案。

    根据中国证券监督管理委员会太原特派办太证监办发〖2002〗55号文《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知》)中提出的问题,公司制定了《中国证监会巡检发现问题的整改报告》(以下简称《整改报告》),此《整改报告》已于2002年11月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告。针对《通知》中提出的有关公司《章程》不完备的问题,公司已严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求,对本公司《章程》进行了修改和完善。具体修改内容如下：

    原第一百零五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以下(含10%)的(包括但不限于)从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资以及对新技术项目研发和产业化等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以上的风险投资项目,应当报股东大会批准。

    原第一百一十七条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为五年。

    修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。

    原第一百二十条后增加三条(董事会专门委员会)：第一百二十一条：公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    (一)战略委员会由董事、独立董事组成,其主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)审计委员会由董事、独立董事组成,其主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审议机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    (三)提名委员会由董事、独立董事组成,其主要职责是：

    1、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    2、广泛搜寻董事和经理人选进行审查并提出建议；

    3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    (四)薪酬与考核委员会由董事、独立董事组成,其主要职责是：

    1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十二条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百二十三条：各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    原第一百二十一条至二百零二条顺延为：第一百二十四条至二百零五条。

    原第一百四十九条监事会的表决程序为：监事会决议应由三分之二以上的监事出席,并且应有出席会议二分之一以上的监事表决同意。

    修改为：监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的三分之二以上(含三分之二)以记名方式表决同意。每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决方式或书面记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。

    原第一百五十条监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为五年。

    修改为：出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于十年。

    同意的11人,不同意的0人,弃权的0人。

    以上议案第2-7项需提请股东大会审议。

    股东大会召开日期另行通知。

    特此公告

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零三年二月二十八日