本次重大资产重组后,本公司的经营业务有：

    1、电子产品生产及销售：本次广东金正电子有限公司置入的视频领域业务,将由天龙集团东莞分公司管理。

    2、商业：天龙集团保留的天龙购物广场。

    3、酒店：仍留在天龙集团的三晋大厦。

    一、对拟置入的资产和业务经营情况的讨论和分析

    本公司设立太原天龙集团股份有限公司东莞分公司对广东金正本次置入的全部资产进行管理。置入资产所提供的产品和服务明确,业务相对独立,有成熟的产、供、销管理系统,具备独立运营能力。本次资产置换后,针对置入资产,天龙集团通过东莞分公司负责经营广东金正置入天龙集团的资产,保证了天龙集团对该资产的有效控制和正常生产经营的高效科学决策。同时,本次置入资产将带来完整的视频领域的研发、采购、生产、销售的完整体系,相关管理团队将一并进入天龙集团,确保了天龙集团消费型电子领域视频业务的完整性。

    本次未纳入资产置换的广东金正的其他业务为音频业务(主要包括音箱和功放机等产品)、复读机业务(采用委托加工OEM方式)、小家电业务(包括电子词典、计算器等产品的,也采用委托加工OEM方式),这三类业务一直采取事业部管理模式,独立核算,与视频业务在产品类别、业务模式有明显区别；音频业务的销售收入和利润在广东金正整个业务体系中所占比重很小,而且在销售渠道上与视频业务有明显区别。

    本次置入的资产为广东金正盈利能力最强的视频业务相关资产。资产置换完成后,天龙集团的资产结构将得到质的改善,盈利能力将得到大大提升,管理层认为视频业务在资产置换后的一个完整会计年度或12个月内营业收入在6亿至9亿元,利润约为2000万至2500万元,有助于公司在2003年实现扭亏的目标。

    二、对保留的天龙购物广场的讨论和分析

    本公司于2002年3月改选了董事会成员,在新一届董事会的带领下,公司本着＂稳定、规范、开发＂的原则,采用＂先磨合,后结合,渐进式重组＂的方式,面对购物广场改造装修后经营面积、经营范围的缩小,商品定位的变化以及重组涉及员工身份置换而导致员工思想波动等诸多不利因素,公司各项工作运行基本正常。

    今年与去年相比,天龙购物广场销售同比有所上升,是由于去年停业改造使同比基数降低所致,今年新班子调整后,虽先后开展了＂阳光五月时装潮＂＂六一儿童用品大惠卖＂＂夏季商品大让利＂＂欢闹中秋＂等促销活动,但由于消费者购物冷静,加之促销方案不够新颖,促销方式不够灵活,致使收效不太明显。然而从＂规范试点＂--购物广场一层看,由于对楼层的布局,经营范围进行规范、调整,并本着互惠互利的原则不断引进有竞争实力的厂家,使销售额有较大幅度提高。

    公司对天龙购物广场的经营规划为：1)利用天龙购物广场地下室1800平方米,兴建＂未来街市＂在引入新的经营理念,营造新的休闲消费场所的同时将成为公司新的利润增长点。2)引入先进的管理模式和管理人材,以促进和带动公司的各项经营管理工作。目前,购物广场已聘请香港管理人员协助管理各项经营工作,从而真正地向管理要效益,以管理促益。3)为了加速资金周转,调整库存结构,对公司多年来形成的库存问题,将在2002年内进行处理,为公司的下一步发展奠定良好的基础。4)将购物广场一层＂规范试点＂全面推广,在巩固保持目前销售状况日趋回升的基础上,以形象促销、创意促销、情感促销、假日促销、品牌促销等内容新颖的促销方式,吸引已失去和新的消费群体,激活消费市场,力图尽快扭转不利局面。

    经过公司研究,对购物广场的业绩规划是在2003年度实现盈亏平衡。

    三、对仍留在天龙集团的三晋大厦的讨论和分析

    三晋大厦是天龙集团上市是按照当时的政策兼并的一家亏损企业,天龙集团招股说明书中,将募集资金1亿元投入三晋大厦,截止2002年6月30日实际募股资金投入2541万元,另外代三晋大厦偿还银行贷款4700万元,代其垫付利息及其往来373万元,合计投入7614万元。公司董事会本着审慎的原则和对股民负责的态度,认为三晋大厦资金缺口大、亏损严重,为此经天龙集团第三届董事会十四次会议研究决定,为了降低因三晋大厦对天龙集团的不利影响,暂停对三晋大厦的投资,对已形成的投资采取稳妥措施妥善解决。

    四、 对置换后的经营摸式和发展战略的分析和讨论

    本次重大资产重组是天龙集团扭转经营亏损的一个重大举措,本次资产置换完成后,天龙集团将实现产业转型,其主营业务将由传统商业转变为消费型数字电子产业,该行业也同样存在一定的行业风险和激烈的市场竞争,公司发展与业绩具有一定的不确定性。本次资产置换后,本公司将存在东莞分公司(从事电子产品业务)、天龙购物广场(从事商业)和三晋大厦(从事酒店业)三个领域,业务尚未完成彻底整合,资源尚未得到最佳配置,公司管理层高度重视因业务多元化和业务经营管理带来的相关问题,并将采取措施积极予以应对,争取在短期内扭转天龙集团的亏损局面。

    在管理上,将遵循＂统一规划、分业管理＂的原则。为保障其经营效益,防范经营风险,置换入天龙的金正资产将进入新设立的东莞分公司,该分公司在企业内部机构设置将主要围绕数字视听产品的经营,建立一套完全独立运行的开发、生产、销售体系。公司将继续在技术创新能力、人才、市场网络、品牌建设和企业文化等方面进一步提高,不断巩固和发挥已有的两大核心竞争优势优势(一个是营销和品牌,另一个是技术创新和开发能力),尤其在技术创新和产品开发这一块,必须加大对技术开发的投入,增加对新产品的投入开发更具市场竞争力的新产品。 在国内市场上,在巩固现有市场网络的前提下和较高水平的市场占有率的基础上,寻求一些新的行业和新的产品突破。在国际市场上,广东金正已经取得可喜的成绩,在2003年,海外拓展计划以开拓欧美市场为主,争取成为欧美市场上具有一定影响力和知名度的企业,在2005年出口量增至国内销量的水平。

    资产置换后,公司重点发展消费类电子产业,对天龙集团原有的商业业务将和酒店也将采取积极措施提高管理水平,改善经济效益。

    五、对置换后公司主业的分析和讨论

    本次资产置换后,随着优质高科技资产的注入,公司将实现重大的转变。公司主营业务已从原来的商业为主转变以消费型电子领域为主。公司主要的产品有：DVD影碟机和VCD影碟机等。公司将根据产业布局和发展方向,组建天龙集团东莞分公司,东莞分公司在公司的统一指导下,开展各种经营业务。对DVD机及VCD机所处的行业分析如下：

    中国是全球最大的消费电子产品市场之一,随着人们经济生活水平的不断提高,居住条件的改善以及大屏幕彩电和家庭影院普及率的逐渐提高,对DVD影碟机的需求也有大幅提高。相关数据显示,目前2000年城市中彩电的百户拥有量已经达到117台,而DVD影碟机到仅不足38台,市场空间十分巨大,进入2002年以来,DVD影碟机显示出较强的增长势头,据预测,2002年国内影碟机的销量将达到1410万台。今后三年内国内DVD影碟机市场继续保持高速增长。

    影碟机的产品结构在2001年下半年开始发生了深刻的变化,受到DVD技术的冲击,VCD影碟机退出市场趋势明显,DVD作为数字电子产品的主要代表,自1999年以来销量一直呈上升的趋势,到2000年的增长率高达365%,目前已经超过了50%的市场份额,随着VCD逐渐从市场上退出,DVD的份额还将继续扩大。目前影碟机市场品牌众多,但仍是国内品牌主导市场,主要国内厂商为新科、步步高、金正、厦新、上广电等。金正则借助强大的技术支持,成为影碟机市场的前三强。影碟机市场各主要厂商的市场份额将在一段时间内保持着相对稳定的格局。

    国际市场上,DVD机增长势头十分明显,预测2002年全球销量不低于2800万台,2004年预计为销量为4600万台。国内厂家以成熟的技术和低廉的生产成本拥有明显的优势。

    六、对本次置换对上市公司影响的分析和讨论

    1、本次资产置换完成后,公司的主营业务将实现转型,从传统商业进入数字电子产业领域。而数字电子产业是高科技的朝阳产业,是国家产业政策鼓励的行业。随着我国经济的高速发展,居民生活水平的提高,以及生产技术的迅速发展,该产业将不断保持高增长,有广阔的市场前景。从而资产置换将为公司的长远、健康发展提供较大的空间,恢复公司的可持续发展,符合全体股东的利益。

    2、本次东莞金正拟置入公司的资产主要为盈利能力较强的优质资产。本次资产置换完成后,公司的资产结构将得到质的改善,盈利能力将得到大大提升,将有助于公司在2003年实现扭亏的目标。

    3、＂金正＂是中国驰名商标,它是目前国内为数不多的数字家电知名家电品牌。在已过去的五年多时间里,东莞金正及其关联公司累计在品牌建设上投入了数亿的资金。本次置换过程中,广东金正实际控制人--东莞金正已向本公司授权：在其为天龙的实际经营控制人期间,授权天龙集团可以无偿其拥有的金正品牌。同时,东莞金正和广东金正还将无偿地向天龙授权使用已有的技术专利、专有技术、软件版权(也即＂金苹果＂系统)。

    综合以上情况,本次资产置换完成后,将较大程度上解决本公司低效资产问题,通过将广东金正电子有限公司核心业务置入上市公司,天龙集团主业将变更为有着良好发展势头的消费型电子领域。本次资产置换完成后,天龙集团将具有在采购、生产、销售等方面的独立性和持续的经营能力。