致：太原天龙集团股份有限公司

    (特别提示)

    一、北京市金诚律师事务所(以下简称本所)于2002年11月14日为太原天龙集团股份有限公司(以下简称天龙集团)本次资产置换出具了《法律意见书》,天龙集团已于2002年11月16日在《中国证券报》上按照相关规定对上述法律意见书进行了披露。随着本次资产置换进程的推进,出现了新的事项,本所就此出具补充法律意见书。涉及本次资产置换有关事项所出具的法律意见,以本补充法律意见书为准。

    二、本次出具的补充法律意见书含概以下内容：

    1、 资产置换协议和整体方案的合法有效性,详见本补充法律意见书之一。

    2、 资产置换的信息披露和报告义务,详见本补充法律意见书之二。

    3、 本次资产置换有关中介机构及其报告签字人资格认证,详见本补充法律意见书之三。

    4、 拟置入车辆的权属及其作为交易客体的合法性、有效性,详见本补充法律意见书之四。

    5、 天龙集团债权人中国农业银行山西省分行国贸支行关于本次资产重组的意见以及对本次重组的影响等事项,详见本补充法律意见书之五。

    本所作为天龙集团与广东金正电子有限公司(以下简称广东金正)进行资产置换的专项法律顾问,现就本次资产置换所涉及的上述事项发表补充法律意见如下：

    一、本次资产置换协议和整体方案的合法有效性

    天龙集团于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议,审议通过了《公司关于重大资产置换的议案》。制定了《重大购买、出售、置换资产报告书》,构成本次资产置换整体方案。

    天龙集团与广东金正于2002年11月14日签订了《资产置换协议》(以下简称《协议》),经审查,《协议》对本次资产置换的标的、价款、交割、信息披露、保证责任及违约责任等内容作了明确约定。待天龙集团股东大会批准后,该《协议》即构成对天龙集团和广东金正具有法律约束力的法律文件。

    经审查,本次资产置换整体方案和《协议》合法有效,未发现存在法律障碍的情形。

    二、本次资产置换的信息披露和报告义务

    1.截止到本补充法律意见书出具时,本次资产置换须披露的文件主要有：

    1.1天龙集团董事会决议、关联交易公告及《资产置换协议》。

    1.2天龙集团监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见,独立董事意见。

    1.3《审阅报告》、《资产评估报告书》。

    1.4财务顾问北京证券有限公司为天龙集团本次资产置换出具的《独立财务顾问报告》。

    1.5本所为天龙集团本次资产置换出具的《法律意见书》。

    2.天龙集团已经按照有关法律、法规的规定对上述文件予以披露并报送有关主管部门审批。

    3.本所认为：天龙集团就本次资产置换履行了法定的披露和报告义务。

    三、本次资产置换有关中介机构及其报告签字人资格认证

    经审查,天龙集团就本次资产置换聘请的北京证券有限责任公司、北京中威华德诚资产评估有限公司、山西天元会计师事务所有限公司及北京金诚律师事务所等中介机构均具有证券从业资格。

    北京证券有限责任公司系经有关主管部门批准的综合类证券公司,具有作为本次资产置换的独立财务顾问的资格。

    北京中威华德诚资产评估有限公司系经陕西省财政厅(陕财办〖2001〗44号)、北京市财政局(京财协〖2001〗1327号)文件批准合并设立的资产评估有限公司,有关管理部门尚未对＂从事证券业务资产评估许可证＂办理变更及换发新证的工作,故在执业时,仍使用原有颁发的从事证券业务资产评估许可证。中国注册会计师协会对此作出了＂在变更许可证前,该公司可以执行证券评估业务＂的批复。北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威评报字(2002)第086号《资产评估报告书》签字人赵继平、刘晓春、蒋淑霞均具有中国注册资产评估师资格。

    山西天元会计师事务所有限公司持有证券从业资格证书,证号：025。 其为本次资产置换出具的(2002)天元股审字第064号《审阅报告》签字人李建勋、韩瑞红均持有注册会计师证券、期货相关业务许可证,具有证券从业资格。

    北京市金诚律师事务所持有中华人民共和国司法部和中国证监会颁发的律师事务所从事证券法律业务资格证书,证号：11008。本所为本次置换出具的《法律意见书》的签字律师均具有从事证券法律业务资格。

    四、拟置入车辆的权属及其作为交易客体的合法性、有效性

    根据本次资产置换方案,广东金正本次拟置入天龙集团的资产中包括7部机动车辆,车辆牌号分别为：粤SS2304、粤SQ8698、粤S13841、粤SX9999、粤SQ3537、粤SQ9698、粤ST6129,车辆行驶证车主名称均不是广东金正。上述车辆所有权人已向天龙集团和广东金正承诺：知悉本次资产置换,并将按照广东金正的要求,将上述机动车过户给广东金正指定的企业法人。

    本所认为：上述车辆所有权人向天龙集团和广东金正出具的承诺合法有效,本次资产置换协议生效后,有关各方即可办理上述车辆的过户登记手续,该等车辆作为本次资产置换交易客体不存在法律障碍。

    五、天龙集团债权人中国农业银行山西省分行国贸支行关于本次资产重组的意见以及对本次重组的影响

    本次拟进行置换的资产,不涉及天龙集团所拥有的天龙大厦项下的任何资产,亦不涉及天龙集团的任何负债及相关的担保关系的变更。中国农业银行山西省分行国贸支行就本次资产置换出具的《关于天龙集团资产置换的意见》中所述的以天龙大厦第四层营业厅为抵押的借款不在本次天龙集团拟置出的资产范围之内。

    本所认为：中国农业银行山西省分行国贸支行关于本次资产重组的意见对本次重组不构成法律障碍。

    本补充法律意见书正本三份。

    

经办律师事务所： 经办律师：

    北京市金诚律师事务所 贺宝银

    卢 鑫

    2003年1月23日