每日必读特别提示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产重组,《太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》已于2002年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充,《太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》以本次为准。具体修改内容为：
1、 关于广东金正视频业务收入情况(详见第二节本次交易各方情况介绍中＂资产置入方-广东金正＂和第三节本次资产置换交易标的中＂拟置入资产的基本情况＂)；
2、 关于拟置出的资产不存在其他重大争议的事项(详见第三节本次资产置换交易标的中＂拟置出资产的基本情况＂)；
3、 补充金正通讯的基本情况、金正通讯的增资计划和天龙集团董事会的承诺(详见第五节与本次交易有关的其他安排中第二部分＂选择时机涉足数字通讯业务＂)。
4、 关于公司在本次交易完成后是否具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的内容(详见第九节＂资产置换完成后的公司治理＂)。
5、 关于公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的关联交易、关联交易的具体内容(详见第十节同业竞争与关联交易中第二部分＂关联交易＂)。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此想法的声明均属虚假不实陈述。
本次重大重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读报告中＂本次资产置换对本公司的影响＂、＂本次资产置换的风险分析＂等有关章节的内容。
1、本次重大资产重组是天龙集团扭转经营亏损的一个重大举措,但由于资产重组进度存在不确定性,以及其他措施尚未实施。因此,无法出具当年和次年盈利预测报告,但出具了未做盈利预测报告的说明和特别风险提示。
2、本次资产置换完成后,天龙集团将实现产业转型,其主营业务将由传统商业转变为消费型数字电子产业,该行业也同样存在一定的行业风险和激烈的市场竞争,公司发展与业绩具有一定的不确定性。
3、本次资产置换后,天龙集团的资产负债率仍然维持较高的水平,偿债压力较大,同时天龙集团由于经营上的困境,面临一定的融资风险,这些因素将使公司的财务状况具有一定的不确定性。
4、本次资产置换尚需获得天龙集团股东大会的批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
释义
天龙集团、 指太原天龙集团股份有限公司
本公司或公司
东莞金正 指东莞市金正数码科技有限公司
广东金正 指广东金正电子有限公司
金正通讯 指东莞市金正通讯设备有限公司
本次资产置换/ 指天龙集团拟用其项下固定资产(85,092,700.26元)
和无形资产(1,098,000.00元)
本次重大资产 共86,190,700.26元,与广东金正项下经评估的固定资产
(8,007,394.00元)、存货
置换/本次交易 (62,000,557.27 元),加上广东金正对金正通讯的其他应收
款(20,000,000.00元)
共90,007,951.27元的资产进行置换的行为。
资产置换协议 指太原天龙集团股份有限公司与广东金正电子有限公司为本
次资产置换于2002年11月14日签订的《资产置换协议》。
股权转让协议 指太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司于2001年12
月19日签订的《股权转让协议书》,根据该协议,太原市财政
局将其持有的天龙集团股份有限公司2721.94万股
国家股(占总股本的 29%)转让给与东莞市金正数码科技
有限公司。
股权托管协议 指太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司于2002年
1月27日签订的《国有股股权委托管理协议书》。协议约
定,太原市财政局将所持天龙集团股份有限公司国家股中
的3,386万 (占总股本的36.08%)委托给东莞金正管理。
委托期为双方签定托管协议之日起至29%的国家股转让获得
国家有关部门批准并在上海证券交易所登记有限公司过户
之日止。在托管期间,东莞金正可行使除股权处置权以外的
其他股东权利,但国有股股权性质不变。
报告书/本报告书 指天龙集团关于重大资产置换的报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
基准日 指2002年6月30日
元 指人民币元
第一节 重大资产重组概述
本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议,会议通过决议,拟进行如下资产重组：
本公司拟以2002年6月30日经审阅的帐面价值86,190,700.26元的资产与广东金正拥有的经评估的价值为90,007,951.27 元的资产按1：1的比例进行置换,差价部分以现金补足。
本公司拟与广东金正进行的资产置换,因本公司第一大股东太原市财政局已将其拥有的太原天龙36.08%的股权全部托管给东莞金正,而广东金正的控股股东为东莞金正,故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东,本次资产置换是天龙集团与潜在控股股东下属控股公司的资产置换,本次交易构成关联交易。
同时,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。
第二节 本次交易各方情况介绍
(一)、资产置出方--天龙集团：
1、基本情况
天龙集团其前身为太原天龙商业贸易集团总公司,于1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业。总股本6386万股,每股面值1.00元,注册资本6386万元。2000年5月8日,天龙集团向社会公开发行3000万A股,目前总股本为9368万股,股票代码：600234,主要从事商品的批发和零售。2000年销售收入为29368.5万元,税后利润为1410.93万元,2000年底总资产为40806.47万元,净资产为28860.19万元；2001年公司出现巨额亏损,全年销售收入为13963.88万元,亏损达-6838.31万元,2001年底总资产为67935.92万元,净资产为22021.87万元；2002年上半年销售收入为7341.49万元,亏损达-2369.59万元,2002年中期总资产64021.58万元,净资产为19652.28万元。
天龙集团作为商业型企业,存在着进入门槛低、竞争激烈、利润率低的商业企业特点,如不实现转型,短期内难以扭转颓势。
2、主要股东及股权转让托管情况
天龙集团第一大股东为太原市财政局,持有国家股3,386万股,占总股本的36.08% 第二大股东为山西天龙山古文化发展有限公司,持有法人股1,627.43万股,占总股本的 17.34%。
第一大股东太原市财政局持有本公司36.08%股份,已于2001 年12 月19 日与东莞金正签订了股权转让协议,转让股份2,721.94 万股,占总股本的29%。太原市财政局于2002 年1 月27 日与东莞金正签订3,386 万股(占总股本的36.08%)的股权托管协议(在其受让本公司29%的股份批准过户前,就太原市财政局所持3,386 万股国有股行使除处置权以外的股东权利。托管协议期限三年或29%的股份过户完成截止)。
(二)、资产置入方--广东金正
1、 基本情况
广东金正电子有限公司成立于1998年9月9日,法定代表人为田家俊,住所：东莞市长安镇厦边村,注册资本：3100万元人民币(实收3100万元人民币),企业类型：合资经营(台资),股东为东莞市金正数码科技有限公司(持股75%)、陈培基(台湾人,持股25%)；公司注册号为企合粤莞总字第005367号。地税税务登记证号为地税粤字19110001856号,国税税务登记证号为国税字441900708016446号。2001年广东金正被广东省农业银行授予＂黄金客户＂称号,是中国电子音响协会的会员单位；根据赛诺市场研究中心统计,2001年金正DVD的国内市场占有率为10.15%。
2、主要业务近三年发展情况
公司现有员工3000余人,大学本科以上学历的技术人员和管理人员300多人,具有全面开发、生产、销售包括各类影碟机、数码相机、机顶盒、家庭影院产品以及通讯产品的综合能力,其产品领域包括DVD、VCD、SVCD、家庭影院、功放设备等几大类数码家电产品。公司拥有完整、高效的销售网络,而且拥有独立进出口权,在澳大利亚、欧洲、美国、泰国等海外市场建立了销售网络。
经营范围：生产和销售VCD机、DVD机、功放、音箱,产品内外销比例按批文执行。(涉及许可证的项目,须领证后才能经营)。
2000年公司实现主营业务收入5.26亿元；2001年实现主营业务收入5.29亿元,其中视频业务收入5.13亿元； 2002年1至6月实现主营业务收入2.56亿元,其中视频业务收入2.31亿元,预计2002年视频业务收入为5.50亿元。产品领域包括DVD、VCD、SVCD、家庭影院(AV系统)等几大类数码家电产品。
3、主要股东介绍
(1)东莞金正(见下文)
(2)陈培基先生,1956年7月出生,台湾人,大学学历,1981年参加工作,历任工研院电子工业研究所副管理师、硅统科技股份有限公司管理部经理、乔鼎信息股份有限公司财务经理、鸿友科技股份有限公司管理部经理、宇庆科技股份有限公司董事及管理部负责人；现任广东金正电子有限公司董事。
4、最近年度的财务会计报表
广东金正截止2001 年末总资产为26470.65 万元,净资产为7104.05万元,2001 年度实现主营业务收入52929.77 万元,实现净利润1094.48万元。
5、广东金正未向天龙集团推荐董事或高级管理人员。
6、广东金正最近5年内从未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)、本次交易双方实际控制人--东莞金正
1、基本情况
东莞市金正数码科技有限公司成立于1997年3月4日,注册资本为18000万元,法定代表人：杨明贵,住所为东莞市寮步镇富竹山管理区,企业性质为有限责任公司；经营范围为投资电子产品项目；研究、开发销售VCD、DVD等视听及音响器材产品,家用电器。公司注册号为4419002000239,地税税务登记证号为地税粤字44190061748739号,国税税务登记证号为国税字44190061748739号。
2、主要业务近三年发展状况
东莞市金正数码科技有限公司成立于1997 年3 月,主要生产制造数字音视频设备、通讯产品为主,涉及开发、生产包括各类影碟机、数码相机、机顶盒、家庭影院产品、网络接入设备等高技术产品；是东莞市民营高新技术企业,其控股公司广东金正电子有限公司为广东省高新技术企业；＂金正＂品牌2001年被授予中国驰名商标。
3、主要股东基本情况及股权结构示意图
(1)股权结构示意图
┌────┐ ┌────┐ ┌────┐┌──────┐
│ 万平 │ │田家俊 │ │ 杨明贵 ││刘会米 │
└──┬─┘ └──┬─┘ └─┬──┘└─┬────┘
8.81％│ 20.00%│ 66.19% │ 5.00% │
└───────┴─┬───┴─────┘
│
│
┌──────┴────────┐
│东莞市金正数码科技有限公司 │
└┬───────┬──────┘
┌─────┐ │ │
│陈培基 │ │ │
└──┬──┘ │ │
│ │ │
25% │ 75.00%│ │29.00%
┌─┴────────────┐ ┌┴───────────┐
│ 广东金正电子有限公司 │ │太原天龙集团股份有限公司│
└──────────────┘ └────────────┘
注：东莞金正收购天龙集团的29%股权尚待有关部门批准。
(2)主要股东介绍
● 杨明贵先生,1965年1月出生,湖南常德人,硕士学历,1985年参加工作,历任天津通信广播公司工程师；湖南常德电视台工程部经理；广东中山市小霸王电子工业有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任东莞市金正数码科技有限公司董事长。
● 田家俊先生,1955年5月出生,山东枣庄人,本科学历,1970年参加工作,历任广东省陶瓷实业开发有限公司财务科长、人事科长、副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司董事长。现任东莞市金正数码科技股份有限公司董事、广东金正电子有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司董事长。
● 万平先生,1968年7月出生,江西南昌人,本科学历,1990年参加工作,历任江西省送变电建设公司财务部会计；广东中山市怡华集团审计部经理；广东中山市小霸王电子工业有限公司财务部经理；东莞市金正数码科技有限公司董事、副总经理,现任广东金正电子有限公司总经理、太原天龙集团股份有限公司董事、总经理。
● 刘会来先生,1955年10月出生,辽宁鞍山人,本科学历,1977年参加工作,历任鞍山市锅炉辅机厂销售科长；深圳市青云贸易公司经理；香港百华盛公司经理；土耳其百华盛公司董事长；现任东莞市金正数码科技有限公司董事。
4、最近一年的财务会计报表
东莞金正(合并报表)截止2001 年末总资产为43,074.35 万元,净资产为18,456.88万元,2001 年度实现主营业务收入70,800.65 万元,实现净利润3,186.15 万元。
5、向天龙集团推荐董事或高级管理人员的情况
东莞金正向天龙集团推荐的高管人员情况为：田家俊先生任董事长,万平先生任董事、总经理,李四清先生、杨立先生、孙伟成先生担任董事,胡海先生任监事会召集人、刘会来先生担任监事。
6、东莞金正最近5年内从未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次资产置换交易标的
(一)、拟置出资产
1、基本情况
本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,截止2002年6月30日,该类资产(不涉及负债)总额为86,190,700.26元。
A、天龙超市： 天龙超市是天龙集团下属单位,2001年5月与北京天客隆集团有限公司联营,按照协议,天龙以其所属天龙超市的房屋及附属设施、商场现有全套机电和商用运营设备等自有资产使用权为投入,北京天客隆以管理、商品货源、部分开办费及流动资金作为投入,协议合作期限为十年,利润分成比例为：联营后的超市每年保证上交300万元费用(含折旧、利息等)基数后,自该超市开业后两年时间内,双方利润分成比例为各占50%；从第三年起至合作期满,公司占60%,天客隆占40%。
天龙超市在1993年进入天龙集团连续九年亏损,目前天龙集团获得的联营收益远远无法弥补固定资产、大修折旧费。2002年1-6月公司获得100万元联营收益,亏损405万元。
B、天龙酒店：天龙酒店2001年1月开业,不存在资产抵押情况。由于各种原因,天龙酒店的经营极度困难,2002年上半年客房、餐饮收入仅为84.74万元,亏损-52.52万元。为了减少损失,酒店已于2002年6月停业。
为了减少天龙集团的损失,天龙集团现拟将天龙超市及天龙大酒店资产置出上市公司。
2、拟置出资产金额
本次资产置换拟将本公司所属天龙超市、天龙酒店的资产置换出上市公司。按照山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,置出资产共计86,190,700.26元,包括：
(1)固定资产
2002年6月30日置出固定资产的帐面原值104,415,680.86元,累计折旧14,218,311.70元,固定资产净值90,197,369.16元,固定资产减值准备5,104,668.90元,固定资产合计85,092,700.26元。
上述资产不存在抵押情况,天龙集团对该资产拥有所有权。
(2)无形资产
公司置出的无形资产均为土地使用权,2002年6月30日帐面值为1,098,000.00元。
土地使用权 面积 入账原值 剩余年限 累计已摊 期末余额
(地号) (平方米) (元) 金额(元) (元)
10201039-1 4,789.60 211,259 30.5年 50,174 161,085
10201039-2 1,486.20 65,553 30.5年 15,569 49,984
10201040 23,700.00 1,045,354 30.5年 248,272 797,082
10201041-1 2,146.90 94,695 30.5年 22,490 72,205
10201041-2 524.6 23,139 30.5年 5,495 17,644
合计 32,647.30 1,440,000 342,000.00 1,098,000.00
(3)资产总计 86,190,700.26元
上述资产不存在抵押情况,也不存在其他重大争议的情况,天龙集团对该资产拥有完整的所有权。
(二)拟置入资产
1、 基本情况
本次资产置换拟置入的资产包括广东金正与视频业务(VCD、DVD和超级VCD)相关的固定资产、原材料、产成品以及对金正通讯的其他应收款。
广东金正的主要业务为四类,第一类为视频业务,包括VCD、DVD和超级VCD等视频产品；第二类是音频业务,主要包括音箱和功放机等产品,部分采用委托加工OEM方式；第三类为复读机业务,采用委托加工OEM方式；第四类是包括电子词典、计算器等产品的小家电业务,也采用通用的委托加工OEM方式。
其中,第一类视频业务一直是广东金正的传统业务和核心业务,是广东金正最重要的主营业务之一,2001年视频业务收入5.13亿元； 2002年1至6月视频业务收入2.31亿元,预计2002年视频业务收入为5.50亿元。视频业务的资产和业务尽快置入天龙集团对整个资产重组是十分重要的。
2、 拟置入资产金额
根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字(2002)第086号《资产评估报告书》,拟置入的资产情况如下：
单位：万元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率%
其他应收款 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
原材料 5,163.03 5,163.03 5,163.03 0.00 0.00
产成品 962.64 962.64 1,037.03 74.39 7.73
机器设备 675.66 675.66 800.74 125.08 18.51
资产总计 8,801.33 8,801.33 9,000.80 199.47 2.27
广东金正所置入的资产并未设置抵押、质押及其他财产权利,也未涉及诉讼。
第四节 本次资产置换协议的主要内容
(一) 置换价格及定价依据
本公司与广东金正约定,本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：
广东金正项下资产按经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的资产价值计算确定,天龙集团项下资产按经山西天元会计师事务所审阅后账面价值计算确定。
本次置出资产价值为86,190,700.26元,本次置入资产价值为90,007,951.27元,差价部分以现金补足。
(二)支付方式
本公司与广东金正商定：本次资产置换采用一次性的方式支付。
(三)交易标的的交付状态
本公司与广东金正均承诺,置换的资产不存在权利上的瑕疵且固定资产使用年限均在5年以上。
(四)相关债务的处置
本次置换不涉及相关债务的交易,本次资产置换双方：天龙集团、广东金正已取得了相关债权人对资产转移的确认。
(五)交付或过户时间
本公司在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户至广东金正名下；广东金正在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到天龙集团名下。
(六)协议的生效条件
本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核批准后,本公司将召开股东大会审议《资产置换协议》。
(七)生效时间
待本次资产置换协议经双方盖章签字后并经本公司股东大会批准后生效。
第五节 与本次交易有关的其他安排
(一)业务管理
1、广东金正的主体经营资产进入上市公司后,天龙集团在经营战略上将围绕着如何发展中国数字消费性视听产品这一核心,在继续发展国内市场的同时,大力开发国际市场。天龙集团已设立东莞分公司对广东金正本次置入的全部资产进行管理。置入资产所提供的产品和服务明确,业务相对独立,有成熟的产、供、销管理系统,具备独立运营能力。随着资产的置换,金正原拥有具有巨大价值的销售网络进入天龙,这个网络拥有二十多家全国一级代理、四百多家二级代理、近两万个零售点。天龙集团生产的数字电子产品通过这个成熟的销售网络进行销售。天龙公司将设立完整的市场销售部门,其产品的宣传与促销自行负责。
2、资产置换完成后,经过多年培养的强有力的金正管理团队均直接进入天龙。天龙集团两种完全不同的资产,也意味着两种完全不同的经营模式。在管理上,将遵循＂统一规划、分业管理＂的原则。为保障其经营效益,防范经营风险,置换入天龙的金正资产将进入新设立的东莞分公司,并主要聘用金正原有人员负责。而天龙原有的商业资产将由原天龙人员管理。保证天龙集团建立一套完全独立运行的开发、生产、销售体系。
(二)选择时机涉足数字通讯业务
东莞市金正通讯设备有限公司为一家成立于1999年的有限责任公司,金正通讯目前从事有绳和无绳电话业务的生产和销售以及移动电话的研制和生产准备工作。在本次资产置换完成后,在确保天龙集团对金正通讯2000万元其他应收款可收回的前提下,天龙集团可考虑在时机成熟后将该债权或部分债权转为对金正通讯的投资,并引入其它战略投资者,使天龙集团介入通讯业务。
1、金正通讯基本情况
东莞市金正通讯设备有限公司成立于1999年9月,地址为东莞市长安镇厦岗管理区振安工业区。经营范围--研制、开发、产销：电话机、通讯终端设备、程控交换机、传真机、移动电话。注册资本300万元,股东为深圳利泰来投资发展有限公司(持股85%)和杨明贵(持股15%)。金正通讯目前从事有绳和无绳电话业务的生产和销售以及移动电话的研制和生产准备工作。为满足金正通讯发展的需要,广东金正为东莞金正通讯设备有限公司的发展提供了2000万元的资金支持。
2000年、2001年及2002年上半年金正通讯销售收入分别为2498.94万元、4530.59万元和2072.66万元,同期实现净利润分别为69.40万元、138.57万元和52.20万元。2000年、2001年及2002年中期公司总资产分别为5565.67万元、7156.04万元和7434.72万元,同期净资产分别为369.40万元、507.97万元和560.18万元。金正通讯目前的财务状况良好。
金正通讯2000年至2001年产品销售全部面向国内市场,在全国23个省、市建立区域销售网络渠道实施产品推广和销售活动。同时,自2002年起,金正通讯开始大力拓展海外市场,外销定单源源不断,产品始目前已销至韩国、马来西亚、台湾、香港、巴西等国家和地区。
2、金正通讯的增资计划
通讯行业是资金密集性和技术密集性的产业,在金正通讯的发展过程中,广东金正曾为金正通讯提供支持,而且,在生产准备(主要指模具成本控制)市场网络、品牌宣传和营销策划等方面金正通讯与广东金正存在一定程度的共享。目前,国内单独生产电话机的企业注册资本一般在4000万元以上,而金正通讯的注册资本仅为300万元,在前几年虽然有一定的盈利,但明显感到由于资本实力的不足将导致的市场竞争力的不足。如能尽快增加资本金的投入,金正通讯新产品将会更快推向市场,创造更好规模的效益。
目前,金正通讯与一些潜在投资者的沟通一直在进行,在投资者的选择方面,重点考虑一些为能提供资金、市场的产业链上游企业和配套厂商以及销售商。引进投资者事宜正在积极进展中。
3、天龙集团董事会的承诺
经过对金正通讯的详细考察,天龙集团认为金正通讯有良好的发展前景,目前高端产品的研发能力拥有较强的优势,对其增资不仅将有利于迅速将技术优势转化为产品优势和市场优势,而且将大大改善其资产负债比率,改善财务结构,为通过向银行融资等创造条件。
在本次资产置换完成后,天龙集团董事会计划在资产重组完成后6至9个月内完成将该债权或部分债权转为对金正通讯的投资,同时积极引入其它战略投资者,天龙集团持股比例将视其他投资者的投资额确定,预计持股比例在40%至80%之间,使天龙集团介入通讯业务。在天龙集团进入通讯业务后,原广东金正的视频业务(拟置入天龙集团)、复读机业务、小家电业务和家庭影院业务将继续与金正通讯的业务保持相互支持的关系。同时,为确保天龙集团对上述应收帐款的回收,天龙集团董事会已得到东莞金正作出承诺：如届时天龙集团不选择将该债权或部分债权转为对金正通讯的投资,东莞金正将保证天龙集团收回该债权,如金正通讯不能及时支付,东莞金正及时以现金补足。
天龙集团认为,在消费型家电领域利用品牌、市场和网络的优势适度开发适销对路的家电产品是国内外成功的家电企业一个普遍做法,国内同行业著名厂商如步步高、TCL、新科等公司的经营模式也是如此,这是增强企业整体竞争能力的重要举措。
(三)人员安置计划
人员安置的基本原则是采取人员随资产一起转移的原则。即与广东金正本次置入资产相关的视频业务相关人员全部进入天龙集团,由天龙集团东莞分公司接收并管理；天龙集团置出资产所附人员原则上由广东金正接收管理。
(四)关于品牌和知识产权
＂金正＂是中国驰名商标,它是目前国内为数不多的数字家电知名家电品牌。广东金正实际控制人--东莞金正已向天龙集团授权：在其为天龙的实际经营控制人期间,授权天龙集团无偿使用其拥有的金正品牌。同时,东莞金正和广东金正还将无偿地向天龙授权使用已有的技术专利、专有技术、软件版权(金苹果系统)。
(五)土地及厂房租赁
本次交易并未涉及土地租赁问题。广东金正原全部业务所需厂房采取租赁方式,本次置换后,天龙集团将继续采取租赁厂房方式处理。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
(一)本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审阅和评估,置出资产按照审阅值,置入资产按照评估值,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
(二)本次资产置换完成后,公司的主营业务将实现转型,从传统商业进入数字电子产业领域。而数字电子产业是高科技的朝阳产业,是国家产业政策鼓励的行业。随着我国经济的高速发展,居民生活水平的提高,以及生产技术的迅速发展,该产业将不断保持高增长,有广阔的市场前景。从而资产置换将为公司的长远、健康发展提供较大的空间,恢复公司的可持续发展,符合全体股东的利益。
(三)本次东莞金正拟置入公司的资产主要为盈利能力较强的优质资产。本次资产置换完成后,公司的资产结构将得到质的改善,盈利能力将得到大大提升,将有助于公司在2003年实现扭亏的目标。
(四)＂金正＂是中国驰名商标,它是目前国内为数不多的数字家电知名家电品牌。在已过去的五年多时间里,东莞金正及其关联公司累计在品牌建设上投入了数亿的资金。本次置换过程中,广东金正实际控制人--东莞金正已向本公司授权：在其为天龙的实际经营控制人期间,授权天龙集团可以无偿其拥有的金正品牌。同时,东莞金正和广东金正还将无偿地向天龙授权使用已有的技术专利、专有技术、软件版权(也即＂金苹果＂系统)。
(五)东莞金正自2001年12月9日与本公司第一大股东太原市财政局签订并履行《股权转让协议》后,已成为天龙集团潜在的控股股东。故本次交易为关联交易。但是本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及东莞金正出具的规范关联交易承诺,为资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第七节 本次资产置换的风险分析及对策
(一)业务经营风险
本次资产置换后,本公司将存在东莞分公司(从事电子产品业务)、购物广场(从事商业)和三晋大厦(从事酒店业)三个领域,业务尚未完成彻底整合,资源尚未得到最佳配置,存在业务多元化和业务经营管理风险。
针对这种局面,本公司将采取稳妥措施,强化对各类业务的管理,由东莞分公司加大新产品开发和投入市场的力度,提高盈利水平；购物广场和三晋大厦拟聘请香港及澳门的专业管理团队,以提高服务水平,逐步降低亏损,争取早日扭亏为盈,降低本公司业务多元化和业务经营管理风险。
(二) 财务风险
截止2002年6月30日,公司负债总额为459,140,436.12元,净资产220,218,716.26元,资产负债率为67.58%。本次资产置换不涉及负债,资产置换完成后,公司的资产负债率仍然偏高,仍然面对较大的偿债压力,对公司发展产生一定的财务风险。
针对这种情况,公司将通过提高经营业绩,加强财务管理,控制偿债压力对公司的不良影响。
(三)融资能力风险
由于公司原有主业停顿,生产经营持续滑坡,财务状况恶化,目前尚无较大改善,无论是通过证券市场再融资还是通过银行贷款,公司都会受到一定程度的限制,因此可能会在生产经营中面临局部性的、临时性的资金不足的风险。
资产置换后,公司将加强流动资金管理,加强经营现金流入的能力,并通过良好的信贷管理,提高公司的信用度,同时采取一系列的融资策略,解决公司的资金问题。
(四)整合风险
本次资产置换完成后,公司的产业获得整合,该整合是本着双赢的原则,将有利于上市公司的可持续发展,但是任何整合都是存在一定风险的。整合风险使公司的未来发展存在一定的不确定性。
公司将通过一系列的举措消化整合风险,如对打造和推行统一的公司经营理念、强化内部管理、理顺公司内部机制,将公司的人力、财务、资产资源有效配置,发挥其巨大的资源效益。
(五)资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
第八节 本次资产置换完成后本公司的上市资格
(一)实施本次交易后,本公司具备股票上市资格
实施本次资产置换后,本公司的总股本和股本结构均不发生变动,总股本为9386万股,向社会公开发行的股份总数为3000万股,占总股本的31.96%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
综上所述,本公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次交易后,公司具备持续经营能力
本次交易后,本公司的主营业务将由百货商业转型为消费型数字电子行业,符合国家产业政策。
实施本次交易后,天龙集团将合法拥有东莞金正所属的广东金正项下的视频业务资产,相关资产、业务、经营模式、人员独立完整地进入天龙集团东莞分公司,具备持续经营能力。
基于上述事实,本次资产置换完成后,本公司的持续经营能力将会得到加强。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况
本公司对其置出的资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,本公司置出资产的转移行为已取得主要债权人、承租人和联营伙伴的同意。
广东金正对其持有的用于置换的资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,其资产转移行为已取得主要债权人的同意。
基于以上事实,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)、本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次资产置换根据中国证监会等有关法律法规的规定,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审阅、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报主管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,独立董事将发表独立意见；有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第九节 资产置换完成后的公司治理
天龙集团在本次资产置换完成后,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立；公司已得到东莞金正的授权,在东莞金正为公司的实质控制人期间,天龙集团将无偿使用视频领域的知识产权(含商标)；公司具有在采购、生产、销售等方面保持独立,本公司具有独立经营能力。
(一)资产置换后本公司拟采取的进一步完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度及相关的治理细则,完成了《上市公司建立现代化制度的自查报告》,聘请了独立董事。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律、法规的要求继续完善公司治理结构,拟在规范控股股东行为,强化股东大会、董事会、监事会的职责,建立董事、监事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制,增强信息披露的完整性和透明度等方面做进一步改进。
(二)本次资产置换完成后对置入资产的控制
本次资产置换后,针对置入资产,天龙集团将设立东莞分公司负责经营广东金正置入天龙集团的资产,保证了天龙集团对该资产的有效控制和正常生产经营的高效科学决策。 本次置入资产将同时带来完整的视频领域的研发、采购、生产、销售的完整体系,相关管理团队将一并进入天龙集团,确保了天龙集团消费型电子领域视频业务的完整性。
(三)东莞金正及其控股子公司广东金正对本公司的＂五分开＂承诺
根据东莞金正及其控股子公司广东金正出具的承诺函,经过本次资产置换,东莞金正及其控股子公司广东金正将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
A、保证本公司与东莞金正及其控股子公司广东金正之间人员独立
保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与东莞金正及其控股子公司广东金正之间双重任职；保证本公司的劳动、人事及工资管理与东莞金正及其控股子公司广东金正之间完全独立。
B、保证本公司资产独立完整
保证本公司具有独立完整的资产；保证本公司的住所独立于东莞金正及其控股子公司广东金正。
C、保证本公司的财务独立
保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证本公司独立在银行开户,不与东莞金正及其控股子公司广东金正共用一个银行帐户；保证本公司的财务人员不在东莞金正及其控股子公司广东金正兼职；保证股份公司依法独立纳税；保证本公司能够独立做出财务决策,东莞金正及其控股子公司广东金正不干预本公司的资金使用。
D、保证股份公司机构独立
保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与东莞金正及其控股子公司广东金正的机构完全分开。
E、保证股份公司业务独立
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,保证本公司业务独立,股份公司与东莞金正及其控股子公司广东金正之间不构成同业竞争。
(四)品牌和知识产权
本次资产置换,广东金正的核心资产和主要管理团队将进入天龙集团,经营重心也将转至天龙集团,天龙集团将以金正品牌以及金正其他知识产权来经营数字家电产品。同时,天龙集团也已得到东莞金正授权--在其为天龙集团的实际控制人期间,授权天龙集团无偿使用其拥有的金正品牌。另外,东莞金正和广东金正还将无偿地向天龙授权使用已有的技术专利、专有技术、软件版权(金苹果系统),以切实保证天龙集团及中小股东的利益。
第十节 同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
天龙集团与东莞金正、广东金正在资产置换前不存在同业竞争。东莞金正作为天龙集团的潜在控股股东,目前作为投资管理性实体,不从事具体的生产经营业务。东莞金正下属子公司仅为广东金正一家。本次资产置换后,广东金正将其核心业务---视频领域相关资产和业务置入天龙集团,广东金正保留的音频、复读机、小家电业务与天龙集团在业务上、经营模式上、产品类别上有明显区别,不构成同业竞争；在资产置换完成后,广东金正尚存在部分与视频业务相关的债权,该类事项不构成完整的视频生产经营业务,广东金正也将尽快清理该类业务,其与天龙集团不构成同业竞争。
为避免将来在业务上发生同业竞争,东莞金正及广东金正分别做出承诺：将不会直接或间接参与经营任何与天龙集团及其控股子公司有竞争的业务,也不会利用天龙集团的潜在控股关系做出任何有损天龙集团及其控股子公司利益导致与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争,保证将该竞争业务优先安排给天龙集团及其控股子公司经营。
(二)关联交易
本公司为商业企业,广东金正为消费类电子产品生产商,双方目前存在正常的商品购销交易。
在资产置换完成后,公司与实质控制人东莞金正数码科技有限公司不存在关联交易,仅与广东金正电子有限公司和东莞金正通讯有限公司存在关联交易。关联交易为天龙集团下属的天龙购物广场将继续作为零售商经销广东金正电子有限公司生产的音响产品、复读机以及电子词典等产品和东莞金正通讯有限公司生产的电话机。该类交易为正常的商品经销,天龙集团正当权益不会受到侵害,不影响本公司具备完整的面向市场自主经营能力,不损害中小股东利益。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易,本公司将严格按照上市公司的规定规范运作。天龙集团实际控制人东莞金正及其控股公司广东金正已做出书面承诺：将严格按照太原天龙公司章程规定,本着诚实、信用、公平的原则处理与天龙集团之间的关联交易,若有关联交易,均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害天龙集团及其它股东的利益。
第十一节 其他情况说明
(一)、 本公司并不存在资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况,不存在给实际控制人及其关联人提供担保情形。
(二)、本次资产置换,不涉及负债置换,公司不存在通过本次交易大量增加负债和或有负债的情况。
(三)、本公司在最近12个月内并未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
(四)、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息：
1、审批程序：本次重大资产重组须经股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、公司经营业绩存在不确定性：本次重大资产置换后,公司主营业务发生改变,转型为消费型数码电子领域,但是仍然面临一定的财务风险、融资风险等,所以公司经营业绩存在一定的不确定性。
3、资产计价基础存在差别：本次重大资产置换对置入资产和置出资产采用不同的计价基础,广东金正置入天龙集团的资产按经评估后的资产价值计算确定,天龙集团置出资产按审阅后账面价值计算确定。需要提请投资者注意。
4、证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟,上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
太原天龙集团股份有限公司
二零零三年一月二十七日
