公司第三届董事会第十五次会议于2002年10月14日下午在天龙大厦十七楼会议室举行,田家俊董事长主持了会议。会议应到董事11人,实到董事9名,董事李四清先生、孙伟成先生委托董事杨立先生行使表决权。监事会成员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议采取记名表决方式审议通过,并作出如下决议：

    一、审议通过了《公司关于重大资产置换的议案》：

    同意公司将部分资产与广东金正电子有限公司(简称＂广东金正＂)部分资产进行置换,并通过了与广东金正电子有限公司的《资产置换协议》(草案)。

    (一)置出资产：本次资产置换所置出的资产为截止2002年6月30日为公司所拥有的部分资产(含固定资产85,092,700.26元和无形资产1,098,000.00元),经审阅的资产为86,190,700.26元 元。

    (二)置入资产：本次置入的资产为评估基准日截止2002年6月30日 广东金正项下经评估的固定资产(8,007,394.00元)、存货(62,000,557.27 元),加上广东金正对东莞金正通讯设备有限公司的应收款(20,000,000.00元)共 90,007,951.27元。

    (三)定价依据和交易价格：广东金正项下资产按经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的资产价值计算确定,天龙集团项下资产按经山西天元会计师事务所审阅后账面价值计算确定。本次置出资产价值为86,190,700.26元,本次置入资产价值为90,007,951.27元,差价部分以现金补足。

    本议案属于关联交易,公司5名关联董事田家俊先生、万平先生、李四清先生、杨立先生、孙伟成先生已依法回避表决,其他董事一致通过本议案,独立董事李俊杰先生、莫天松先生对此议案发表了独立意见。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)第一条第三款(置入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次股权转让需上报中国证监会审核,经审核批准后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。

    同意6人,不同意0人,弃权0人。(其中全部关联董事共5名按规定回避表决)

    二、审议通过了《关于巡检整改报告的议案》

    根据《上市公司检查办法》,针对中国证监会太原特派办下发的《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》中提出的问题,我公司对照《公司法》、《证券法》、及中国证监会有关法律法规和《公司章程》有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,本着严格自律、对股东负责的精神,及时提出了切实可行的整改措施,并拟定出《整改报告》。

    同意11人,不同意0人,弃权0人。

    三、审议通过了《关于刘波女士辞去公司副总经理的议案》

    鉴于刘波女士已向董事会提出辞去公司副总经理的请求,现提请董事会进行审议。

    同意11人,不同意0人,弃权0人。

    特此公告。