中国证监会太原证券监管特派员办事处：

    根据《上市公司检查办法》,中国证监会合肥特派办于2002年9月17日至9月20日对我公司进行了巡回检查并由贵办下发了《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知书》(太证监办发〖2002〗55号文)(以下简称《通知》)。接到《通知》后,公司非常重视,针对《通知》中列举的问题,组织公司董事、监事、高管人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规和《公司章程》有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,本着严格自律、对股东负责的精神,及时提出了切实可行的整改措施,按要求逐一落实,并提交2002年 11月14日召开的太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现将整改情况报告如下：

    一、 规范运作方面

    1、《通知书》中就有关＂三会＂运作方面存在的问题指出：公司召开的部分股东大会会议记录未经出席会议董事签字。监事会会议记录过于简单,未记录表决结果,对缺席会议人员也未作记录；董事会会议记录存在未注明记录人的情况。董事会和监事会会议通知保存不齐,有关会议资料也保存不齐。

    情况说明及整改措施：公司董事会以前对于股东大会会议记录应由出席董事签字问题重视不够,但自2002年5月24日召开的太原天龙集团股份有限公司2001年度股东大会,公司已严格按照《公司章程》第76条规定,要求出席董事在股东大会会议记录上签字。公司经自查针对董事会、监事会会议记录存在的问题,已于2002年 9月28日组织相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律和规章,保证以后将按照《公司章程》有关规定的要求,认真做好监事会相关表决结果、缺席会议人员情况的记录,在董事会记录上注明记录人,以进一步完善董事会、监事会会务工作,并将会议通知和有关会议资料妥善保存,认真做好每个环节工作,确保会议资料完整无缺。

    2、《通知书》中就有关《公司章程》不完备的问题指出：①未明确规定公司董事会运用公司资产进行风险投资的权限和范围；②未对监事会的表决方式作出明确规定；③所规定的董事会、监事会会议记录保管期限较短(仅为5年)；④章程第149条规定＂监事会的表决程序为：监事会决议应由三分之二以上的监事出席,并且应有出席会议二分之一以上的监事表决同意＂不符合现行有关法律法规的规定；⑤未将公司董事会下设的各专门委员会的人员组成及职责写进《章程》第五章第二节中。

    情况说明及整改措施：针对上述问题,公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求,对本《公司章程》进行了修改完善,该《公司章程》修正案经董事会审议通过后,将提请股东大会审议。

    3、《通知书》中就有关监事会成员中职工代表人数低于规定比例的问题指出：公司监事会现有5名监事,其中公司职工代表担任监事1名,少于法定的职工监事占监事人数的三分之一的规定。

    情况说明及整改措施：公司将依据《公司章程》的规定,对公司监事会的监事组成人员进行适当调整,并重新通过职工代表大会选定职工代表担任的监事,以保证由职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一,目前有关工作正在进展中,争取近期内解决。

    4、《通知书》中就有关公司治理方面的规则尚不齐备的问题指出：如尚未制订《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。

    情况说明及整改措施：公司董事会决定立即着手按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等的要求,正在制订《总经理工作细则》、《信息披露制度》和《募集资金管理制度》,以进一步完善公司治理规则。有关制度将提请股东大会审议。

    5、《通知书》中就有关公司董事会秘书履行职责的问题指出：公司现董事会秘书王宏目前事实上已不能正常履行其作为公司董事会秘书的职责,对此,你公司应尽快履行法定程序对公司董事会秘书予以更换,在此之前,应当临时指定人选暂代行使董事会秘书职责。

    情况说明及整改措施：公司原董事会秘书王宏先生因个人原因事实上已不能正常履行其作为公司董事会秘书的职责,对此,公司董事会已指定白耀宏先生暂代行使董事会秘书职责。公司已依照法定程序于2002年10月24日召开太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于王宏先生辞去董事会秘书的议案》,并审议通过了《关于聘请白耀宏先生为公司董事会秘书的议案》。目前,白耀宏先生为本公司董事会秘书,将按照中国证监会和上海证券交易所有关规定履行董秘职责。

    6、《通知书》中就有关募集资金使用的问题指出：公司募集资金投资进度与公司《招股说明书》的承诺有较大的差距,公司拟对募集资金投资项目做适当调整或变更。

    情况说明及整改措施：公司已于2002年10月24日召开太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行调整的议案》；审议通过了《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股资金投资项目进行调整的议案》；审议通过了《关于对天龙大厦空调工程的改造和重新装修作为募股资金投资项目进行调整的议案》。相关信息已披露于2002年10月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。此三项有关募集资金调整的议案尚需提请股东大会审议。

    二、信息披露方面

    《通知书》中就有关信息披露存在的问题指出：

    1、未按要求对委托中国光大银行太原支行理财5000万元及委托山西证券登记有限公司理财2000万元的有关事宜进行公开披露；

    情况说明及整改措施：公司委托中国光大银行太原支行及山西证券登记有限公司理财事宜,因分别已于2001年9月、11月全部结束,故2001年报中未公开披露。公司承诺以后不会再有类似事情发生。

    2、公司2001年5月与北京天客隆集团有限公司签订联营协议,以公司天龙超市房屋及附属设施等资产使用权进行联营,但公司在2001年度报告中未按规定对上述资产类型及账面价值等情况进行详细披露；

    情况说明及整改措施：此情况属实。由于2001年公司领导班子调整、机构改革、人员变动较大等因素,未及时披露天客隆集团使用天龙超市房屋及附属设备等资产类型及账面价值。对此公司决定将于2002年报中据实披露此事项。该事项截止2002年9月末资产明细如下：

    固定资产原值                   2002年9月末
    房屋建筑物                    42,726,648.13
    专用设备                      44,022,180.64
    运输设备                         948,108.00
    合计                          87,696,936.77
    累计折旧                      2002年9月末
    房屋建筑物                    5,957,147.81
    专用设备                      7,993,065.28
    运输设备                        601,077.90
    合计                         14,551,290.99
    净值                         73,145,645.78
    固定资产减值准备               2002年9月末
    房屋建筑物
    专用设备                      5,390,000.00
    运输设备
    合计                          5,390,000.00
    净额                         67,755,645.78

    3、公司在2001年度报告财务报表附注六之9＂固定资产及累计折旧＂中未按要求将用于抵押的公司固定资产有关情况予以单独说明；

    情况说明及整改措施：此情况公司已进行整改,并已在2002年中报中披露。

    4、公司在2001年度报告中披露＂期末一年内到期的长期担保借款为2000万元＂,经检查核对,属排版有误,实为抵押借款。

    情况说明及整改措施：公司在2001年度报告中报露＂期末一年内到期的长期借款为2000万元＂,实为抵押借款,误为担保借款,此情况已在2002年中报中纠正,并已披露。

    公司上市以来,由于董事会秘书已更换三次,每次留任时间较短,致使对信息披露的有关规则学习不够,经验不足,未及时披露有关信息。自公司拟进行资产重组,选举产生新的董事会后,董事会对此非常重视,拟制定《信息披露管理制度》,并对公司高管人员及相关人员进行了全面学习培训,以确保今后信息披露工作的全面、及时、准确。

    三、财务方面

    《通知书》中就有关会计处理上存在的不规范问题指出：公司2001年度根据财政部有关文件精神在提取固定资产减值准备时全部按固定资产大类进行计提,而未按照《企业会计制度》规定按单项资产进行计提。

    情况说明及整改措施：公司2001年度根据财政部有关文件精神对固定资产提取了减值准备,并进行了追溯调整。但由于公司领导班子调整、机构改革、人员变动较大等因素影响,固定资产减值准备只按大类进行了计提。针对此情况,2002年10月份,公司按照会计制度的要求对单个固定资产进行了清查核实,逐项计提固定资产减值准备,共计提取固定资产减值准备17,158,321.53元,较2002年三季度末16,762,976.00元增提395,345.53元,增提数已记入2002年10月损益中。公司已编制了固定资产减值准备明细表。

    中国证监会合肥特派办的此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识,公司将以此次巡回检查为契机,在以后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定,进一步完善公司的＂三会＂工作和公司治理规则,加强财务管理,强化信息披露,按照监管要求,切实落实整改措施,促进公司的规范运作和健康发展。