太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年11月14日下午在公司17楼会议室举行,讨论《公司关于重大资产置换的议案》。在会议召开前本人已收到有关公司资产置换的文件并对资产置换的情况进行详细了解,认真查阅了相关公司和中介机构对本次资产置换的协议文件和资料,本人对该项资产置换产生的关联交易发表独立意见如下：

    一、决议表决程序

    由于本交易与本公司潜在的大股东东莞市金正数码科技有限公司有关联,因此与东莞市金正数码科技有限公司有关联关系的5位公司董事均回避了本次表决,符合国家有关法律和公司章程的规定。

    二、交易的公平性

    本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书。该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    三、避免同业竞争,减少关联交易

    本次置换属关联交易,该交易完成后根据交易关联方的承诺不存在同业竞争,本次置换后本公司也不会与公司潜在的大股东东莞市金正数码科技有限公司产生关联交易,并且能够增加公司新的利润增长点和良好的投资回报。

    综上所述,此次关联交易有利于公司的长期健康发展,有利于改善、提升公司目前的经营业绩,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。