致：太原天龙集团股份有限公司

    北京市金诚律师事务所(以下简称本所)接受太原天龙集团股份有限公司(以下简称天龙集团)的委托,作为天龙集团与广东金正电子有限公司(以下简称广东金正)进行资产置换(以下简称本次资产置换)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定,为本次资产置换出具法律意见书。

    本所律师参与了天龙集团本次资产置换方案设计的部分工作,并对本次资产置换相关事宜的合法性进行了审查。依据天龙集团、广东金正所提供的材料及本所律师对相关材料的审查,并基于对相关法律、法规的理解,本所制作完成本法律意见书。

    本所特作如下声明：

    1.天龙集团、广东金正均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中的副本或复印件与正本或原件相一致。

    2.本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。

    3.本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供天龙集团向中国证监会、上海证券交易所报送本次资产置换备案材料使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次资产置换方案进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    (一)天龙集团

    1.天龙集团系经山西省体改委晋经改(1992)54号文批准,由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年3月31日在山西省工商行政管理局登记注册,注册资本6386万元,注册号：11002787-X。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗48号文核准,天龙集团于2000年5月8日向社会公众公开发行普通股3000万股,每股面值人民币1.00元。完成此次发行后,天龙集团总股本9386万股,其中：国家股3386万股、法人股1700万股,内部职工股1300万股,社会公众股3000万股。

    经上海证券交易所上证上字〖2000〗第32号《上市通知书》批准,天龙集团3000万股社会公众股于2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称＂天龙集团＂,股票代码为600234。

    2.山西省太原市财政局(以下简称财政局)持有天龙集团国家股3386万股,占总股本的36.08%,为天龙集团第一大股东。2001年12月,财政局与东莞市金正数码科技有限公司(以下简称东莞金正)签订了《股份转让协议》,以协议方式将其持有的天龙集团国家股2721.94万股转让给东莞金正。此后,财政局与东莞金正签订了《股份托管协议》,将其持有的天龙集团国家股3386万股全部托管给东莞金正。东莞金正目前为天龙集团的实际控制人。

    本所认为,上述国有股权的转让和托管,不违反国家法律、法规及相关政策的规定,待完成规定的报告审批程序并办理有关转让股份的登记过户手续后,东莞金正将可合法地取得受让的天龙集团的股份并行使相应的股东权力。未发现上述国有股权的转让和托管对本次资产置换构成实质性法律障碍

    经审查,天龙集团目前依法有效存续,未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止的情形；天龙集团具有进行本次资产置换的合法主体资格。

    (二)广东金正

    广东金正系经广东省对外经济贸易委员会批准,由东莞市金正科技电子有限公司和陈培基先生(外方)共同出资设立的中外合资经营企业。于1998年8月取得中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书,并于1998年9月取得东莞市工商行政管理局核发的编号为企合粤莞总字第005367号《企业法人营业执照》,注册资本3100万元。

    经审查,广东金正目前依法有效存续,未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止的情形；广东金正具有进行本次资产置换的合法主体资格。

    二、本次资产置换的标的

    根据本次资产置换方案,天龙集团拟将其拥有的天龙超市、天龙大酒店的资产与广东金正拥有的与视频业务(VCD、DVD和超级VCD)相关的固定资产、原材料、产成品以及其他应收款按1：1的比例进行置换,差价部分以现金补足。

    天龙集团拟置出的资产包括：房屋、构筑物、土地使用权、车辆和机电设备。根据山西天元会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的(2002)天元股审字第064号《审阅报告》(以下简称《审阅报告》),截止2002年6月30日,天龙集团本次拟置出的资产价值86,190,700.26元。

    广东金正拟置入天龙集团的资产包括：其他应收款、原材料、产成品和机器设备。根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字(2002)第086号《资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》),截止2002年6月30日,拟置入的资产的价值为90,007,951.27 元。

    天龙集团拟置入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占天龙集团最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。属于《通知》中规定的重大购买或出售资产的行为。

    1.天龙集团拟置出的资产

    1.1 房产

    根据资产置换方案,天龙集团本次拟置出位于太原市桃园北路的12项房产,该等房产均取得了太原市房地产管理局核发的房产证,房产证号分别为：房权证并字第00112954号、房权证并字第00112955号、房权证并字第00102425号、房权证并字第00102424号、房权证并字第00102423号、房权证并字第00112956号、房权证并字第00112957号、房权证并字第00112958号、房权证并字第00112959号、房权证并字第00112960号、房权证并字第00112961号。

    1.2 构筑物

    根据本次资产置换方案,天龙集团本次拟置出的资产包括位于天龙超市、天龙大酒店旁边的自行车棚、水泵房、茶炉房、厕所等构筑物,该等构筑物系为方便职工工作而建造,是天龙超市、天龙大酒店的附属设施。

    1.3 土地使用权

    根据本次资产置换方案,天龙集团本次拟置出位于太原市桃园北路的5宗土地的使用权,该等土地均取得了太原市土地管理局核发的国有土地使用证,国有土地使用证号分别为：并政地国用(97)字第00066号、并政地国用(97)字第00067号、并政地国用(97)字第00068号、并政地国用(97)字第00069号、并政地国用(97)字第00070号。

    1.4 车辆

    天龙集团本次拟置出机动车6辆,上述机动车辆均取得了太原市公安交通管理局核发的机动车行驶证,为天龙集团合法拥有。

    1.5 机电设备

    天龙集团本次拟置出的机电设备包括保险柜、空调、复印机、对讲机等,根据天龙集团出具的财务资料和《审阅报告》,本次拟置出的机电设备为天龙集团合法拥有。

    2001年5月天龙集团与北京天客隆集团有限公司签定联营协议,按照该协议的规定,天龙集团以其拥有的天龙超市的房屋及附属设施、机电设备等自有资产的使用权作为合作条件；北京天客隆集团有限公司以管理、部分开办费及流动资金作为合作条件。协议合作期限为十年。天龙集团投入的资产,涉及本次拟进行置换的资产。北京天客隆集团有限公司已经就本次资产置换事宜,书面通知天龙集团,在继续履行联营协议的前提下同意本次资产置换。

    2001年9月天龙集团与北京麦当劳食品有限公司签定租赁协议,按照协议的规定,天龙集团将其拥有的房屋出租给北京麦当劳食品有限公司。天龙集团出租的资产,涉及本次拟进行置换的资产。北京麦当劳食品有限公司已经就本次资产置换事宜,书面通知天龙集团,在继续履行租赁协议的前提下同意本次资产置换。

    上述协议的存在不对本次资产置换构成实质性法律障碍。

    经审查,天龙集团对拟置出的资产拥有合法产权,未发现以上拟置入资产设置有任何抵押或其他第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    2. 天龙集团拟置入的资产

    2.1广东金正对东莞市金正通讯设备有限公司(以下简称金正通讯)的其他应收款

    该笔其他应收款发生于2002年,系金正通讯对广东金正的借款。金正通讯承诺其知悉本次资产置换,并愿意在完成本次资产置换后按照天龙集团的要求将对广东金正的借款归还给天龙集团。

    2.2原材料和产成品

    根据本次资产置换方案,天龙集团本次拟置入的资产包括原材料和产成品。根据《资产评估报告书》和广东金正出具的财务资料,该等原材料和产成品价值共计5163.03万元,为广东金正合法拥有。

    2.3 机器设备

    根据本次资产置换方案,本次拟置换的机器设备包括VCD、DVD和超级VCD的生产设备、电子设备和车辆等。根据《资产评估报告书》和广东金正出具的资料,该VCD、DVD和超级VCD的生产设备、电子设备为广东金正合法拥有。车辆行驶证车主名称均不是广东金正,但均由广东金正实际控制并使用,车辆行驶证车主过户至广东金证的相关手续正在办理过程中。

    广东金正与东莞市长安镇厦边经济合作社签定了《厂房租赁合同》,所租用的房屋作为生产、仓储和办公用房。东莞市长安镇厦边经济合作社已经就上述房屋的继续租赁事宜向天龙集团出具了书面承诺,同意在本次资产置换完成后,将上述厂房继续出租给天龙集团使用,有关租赁手续待本次资产置换获得相应批准后办理。

    以上拟置入资产价值共计90,007,951.27 元。置入资产与置出资产的价差,拟由天龙集团以现金的方式予以补偿。

    根据广东金正提供的材料和《资产评估报告书》以及本所律师的现场调查,未发现以上拟置入资产设置有任何抵押或其他第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    三、 资产置换协议

    本次资产置换属于关联交易。天龙集团与广东金正于2002年11月14日签订了《资产置换协议》(以下简称《协议》)。

    经审查,《协议》对本次资产置换的标的、价款、交割、信息披露、保证责任及违约责任等内容作了明确约定。未发现《协议》条款存在违反中国法律、法规及主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待天龙集团股东大会批准后,该《协议》即构成对天龙集团和广东金正具有法律约束力的法律文件。

    根据天龙集团提供的材料,未发现《协议》的履行存在重大法律障碍。

    四、 本次资产置换的批准与授权

    天龙集团已于2002年11 月14 日召开第三 届董事会第15 次会议,审议通过了本次资产置换方案、《协议》等相关事项。本次资产置换尚须依法召开公司股东大会审议批准。

    广东金正系天龙集团实际控制人东莞金正所控股的公司,本次资产置换属于关联交易。根据天龙集团《公司章程》及《上市规则》的规定,天龙集团董事会在审议本次资产置换事宜时,关联董事回避表决。在天龙集团股东大会审议本次资产置换事宜时,关联股东应履行回避义务。

    五、 债务处置

    本次资产置换并不涉及债务转移和担保关系变更。但根据置换双方与相关银行签定的《借款合同》的规定,置换双方在进行重大资产处置时,应当取得相关债权银行的同意。

    就上述事项,置换双方现正向相关方征询意见,并将在本次资产置换实施过程中办理有关事宜。未发现有实质性法律障碍。

    六、本次资产置换后的上市资格

    1、根据天龙集团和广东金正提供的财务资料,本次置入资产近三年连续盈利。

    2、未发现天龙集团近三年有重大违法、违规行为,未发现天龙集团财务会计报告有虚假记载的情形。

    3、根据本次资产置换方案,资产置换完成后天龙集团的股本总额、股权结构不发生变化。

    4、本次资产置换完成后,天龙集团原主营业务将不再保留。其主营业务变更为消费性数字电子产品生产领域,不违反国家产业政策。

    本所律师认为,在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次资产置换后,天龙集团仍将符合上市条件,未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

    七、本次资产置换的信息披露

    1.在现阶段,本次资产置换须披露的文件主要有：

    1.1天龙集团董事会决议、关联交易公告及《资产置换协议》。

    1.2天龙集团监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见,独立董事意见。

    1.3《审阅报告》、《资产评估报告书》。

    1.4财务顾问北京证券有限公司为天龙集团本次资产置换出具的《独立财务顾问报告》。

    1.5本所为天龙集团本次资产置换出具的《法律意见书》。

    2、上述之外,根据天龙集团提供的材料,未发现存在涉及本次资产置换应披露的其他合同、协议或安排。

    八、结论

    综上所述,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定,不存在实质性法律障碍。在天龙集团履行必要的法律程序后,将可以进入本次资产置换的实施阶段。

    本法律意见书正本三份。

    

经办律师事务所： 经办律师：贺宝银

    北京市金诚律师事务所

    2002年11月14日