致：太原天龙集团股份有限公司

    受太原天龙集团股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席太原天龙集团股份有限公司2002年第三次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中,本律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、太原天龙集团股份有限公司2002年第三次临时股东大会经公司第三届第十三次董事会会议决议召开,并于2002年10月9 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登召开公告。本次股东大会于2002年11月15日上午9：00在太原天龙大厦17楼会议室召开,由公司董事长田家俊先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为截止2002年11月1日下午交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计10人,代表股份共计50,255,164股,占公司总股本的53.54%；(2)公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第三届第十三次董事会决定提交本次股东大会的议题为：(1)《关于修改公司章程的议案》；(2)《关于设立天龙集团东莞分公司的议案》

    在本次股东大会提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行,提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决,提案(1)、提案(2)均经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表的表决权100 %赞成票通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。

    股权结构示意图
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          │万平    │  │田家俊│  │杨明贵  │    │刘会来    │
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                │          │            │              │
          8.81％│ 20.00％  │ 66.19％    │5.00％        │
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  ┌─────┐    │ 东莞市金正数码科技有限公司     │
  │陈培基    │    └────┬──────┬────┘
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   25％ │             75.00％│            │29.00％
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    │ 广东金正电子有限公司       │  │太原天龙集团股份有限公司│
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    股权结构情况
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          │ 万平   │  │田家俊│  │杨明贵  │    │刘会来    │
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          8.81％│  20.00％ │ 66.19％    │  5.00％      │
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  │ 陈培基   │    └────┬──────┬────┘
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 25％   │              75.00%│            │29.00％
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    │  广东金正电子有限公司      │  │太原天龙集团股份有限公司│
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