太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年10月24日上午9：30分在东莞市金正数码科技有限公司3楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,董事孔振兴先生委托董事宋新梅女士行使表决权。公司监事会成员、部分高管人员和相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持,采取记名表决方式审议通过,并作出如下决议：

    1、审议通过了《关于王宏先生辞去公司董事会秘书的议案》；

    王宏先生目前为公司董事会秘书,由于个人原因,已向公司提出辞呈。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    2、审议通过了《关于聘请白耀宏先生为公司董事会秘书的议案》；

    根据证监会和上海证券交易所的规定,上市公司必须聘请一名人员为公司董事会秘书,并对董事会秘书的任职资格和主要职责有明确要求,董事会秘书需由董事长提名,由董事会任命。现提请白耀宏为公司董事会秘书。（简历附后）

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    3、审议通过了《关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行调整的议案》；

    天龙集团上市实际募股资金为15900万元,按照招股说明书,将投资10000万元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造。

    在天龙集团上市时,兼并三晋大厦是其上市时的条件和重要募集资金项目。天龙集团计划投入1亿元对三晋大厦改造并将其改制为天龙集团参股的具有独立法人地位的三晋大厦有限责任公司,截止2002年6月30日实际募股资金投入2541万元,另外代三晋大厦偿还银行贷款4700万元,代其垫付利息及其往来373万元,合计投入7614万元。

    因为目前三晋大厦的经营状况令人堪忧,2002年上半年三晋大厦收入仅为1090万元,亏损1407万元,净资产为-3496*#'万元。三晋大厦的实质问题是二期工程已投入金额巨大,财务费用高昂,长期无法发挥效益,导致三晋大厦整体不配套、销售收入上不去、财务结构极不合理,三晋大厦正常收入无法弥补财务费用和折旧,亏损十分严重。

    针对三晋大厦目前的不利局面,公司将进一步加强管理,而不是一味地增加对其投资。为了降低因三晋大厦对天龙集团的不利影响,建议停止对三晋大厦的投资,对已形成的投资采取稳妥措施妥善解决。此项议案需提请股东大会审议。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    4、审议通过了《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股资金投资项目进行调整的议案》；

    天龙集团于2000年5月上市,在招股说明书中披露计划利用募股资金投资2998.7万元用于建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络项目。在本公司上市期间,一直与北京天客隆集团有限公司就天龙集团下属的天龙超市合作,事后进行商谈,如果合作成功,将对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络项目有重大影响。公司在投入380.7万元兴建了商厦与超市必需的冷冻仓库和设备后,决定暂缓对该项目的投资。

    2001年9月本公司与北京天客隆集团有限公司签署联营协议,使天龙自营受到局限,无法按照招股说明书披露继续投资。事实上已于2001年9月停止对该项目的继续投资。该事项是公司上届董事会和前任领导层在任期间决定的,但一直未履行相关程序。为了规范管理,本届董事会将完善有关程序,特提请董事会对此议案进行表决。并提请股东大会审议。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    5、审议通过了《关于对天龙大厦空调工程的改造和重新装修作为募股资金投资项目进行调整的议案》

    根据公司招股说明书承诺,公司原计划投资2985万元,用于天龙大厦装修改造,募股资金到位后,公司即着手此项工作。2001年由于该项目增加了电脑、消防、外立面改造等新内容,2001年6月19日经公司股东大会通过将该项投资追加1015万元,即总额变为4000万元。但在实际改造、装修过程中,由于市场的变化和商品经营的特殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防系统的具体要求,使原计划使用的部分设备不适应新装修所需标准。为此,公司对设计方案进行调整补充,使原工程预算中出现了装修标准偏低的现象,原4000万元的投资预算不能满足变更完善后整个项目的资金需求。加之目前公司为进一步挖掘内部潜力,扩大营业面积,已将面积1800平方米大厦地下室开辟成＂未来街市＂,将塔楼1-12层的办公区域打通,拟改造成近3000平方米经营场所,并对新办公区域进行改造、装修。由此,共需再次追加投资约2800万元。（截止2002年9月公司已支付装修费用总额5048万元）,对尚未支付的工程款,现任经营班子将严格审核,控制并通报全体董事。此方案需报请股东大会审议。

    同意的7人,不同意的2人,弃权的1人。（李四清先生、孙伟成先生投反对票,杨立先生投弃权票）

    6、审议通过了《关于处理库存商品的议案》；

    天龙集团目前存在大量不良或滞销存货,这些存货存在问题的主要原因为：①公司长期对存货管理不善；②2001年公司决定将天龙超市与北京天客隆集团有限公司联营,对天龙超市原有库存,天客隆-天龙超市只接受部分商品,剩余商品还未销售；③同年天龙购物广场进行装修后,经营结构、商品定位均发生变化,使部分商品不适销。

    为了减少不良库存商品,调整商品结构,尽快盘活存货资金,降低经营费用,建议对库存商品尽快妥善处理。对过时的商品进行集中处理,处理原则宜按照市场原则,尽可能在2002年完成不良存货处理。

    同意的10人,不同意的0人,弃权的0人。

    7、审议通过了《公司2002年第三季度报告》的议案。

    按照上交所《关于做好上市公司2002年第三季度报告工作的通知》的要求,上市公司应当在2002年10月31日前完成本次季度报告的披露工作。披露主要内容为：公司基本情况,股本变动及主要股东持股情况,董事、监事、高管人员情况,公司经营情况,财务会计报告等。现季报编报工作已基本完成,特将公司2002年第三季度报告提请董事会审阅。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的1人。（孙伟成先生投弃权票）

    以上议案第3、4、5项需提请股东大会审议。

    特此公告

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零二年十月二十四日

    附：白耀宏简历

    白耀宏,男,54岁,自动化专业,本科学历、工程师。历任太原高压电器厂生产技术科科长；太原电气控制设备厂生产技术厂长；机械工业部全国电气联合设计组成员；太原无线电二厂技术、经营厂长；太原天龙集团股份有限公司企业管理处处长。目前,任太原天龙集团股份有限公司董事长助理。