致：太原天龙集团股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派具有证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2002年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第三届董事会第十二次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年8月30日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    3、本次股东大会按照公告要求于2002年10月9日上午9：00在太原三晋大厦三楼会议室召开，由公司董事长田家俊先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年9月20日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计12人，代表股份共计5016.8184万股，占公司总股本的53.45％；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司第三届第十二次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议关于延期委托中际投资有限公司进行资产管理的议案。

    上述议案于2002年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

    本次股东大会，未发现有股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行表决，当场计票并宣布表决结果，上述议案在本次股东大会上获得通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。