中国证券监督管理委员会:

    太原天龙集团股份有限公司（以下简称＂发行人＂）经中国证监会证监发行字 〖2000〗48号文核准,于2000年5月8 日在上海证券交易所采用上网定价发行的方式 向社会公开发行3,000万股A股（股票代码:600234）。 我公司作为本次股票发行的 主承销商, 按照中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》（〖2001〗48号文）的要求,于2002年4月22日至26日对发行人进行了回访, 实 施了必要的询问、实地勘验、资料查证等程序,现将回访的有关具体情况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人于2000年5月8日向社会公开发行社会公众股（A股）3000万股,每股发行 价格5.59元,募集资金1.59亿元,山西晋元会计师事务所（现为山西天元会计师事务 所）出具了（2000）晋元师股验字第6号《验资报告》对募集资金进行了验证。 发 行人股票于2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。

    （一）募集资金使用计划

    根据发行人《招股说明书》,募集资金计划投资项目如下:

    单位:万元

     项目名称                               投资总额      2000年投入

    （1）兼并太原三晋大厦并投入大厦二期       10000          10000

    扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目

    （2）建立仓储配货中心,设立配套之电       2998.7         2998.7

    子商务信息和销售服务网络站

    （3）天龙大厦空调工程的改造及装修          2985           2985

    合计                                    15983.7        15983.7

    （二）募集资金实际投资情况

    截止本次回访,发行人已将募集资金6921.7万元用于承诺的投资项目,占募集资 金总额的43.53％,未投入承诺项目的募集资金8978.3万元,占募集资金总额的56.47 ％（其中用于委托理财的资金在下文说明）,具体情况如下:

    单位:万元

                     项目名称             投资总额     实际投入    进度

    （1）兼并太原三晋大厦并投入大厦二期     10000       2541      见说明

    扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目

    （2）建立仓储配货中心,设立配套之电     2998.7      380.7      暂停投入

    子商务信息和销售服务网络站

    （3）天龙空调改造及装修                  2985       4000      完工

    合计                                  15983.7     6921.7

    说明:

    （1）由于对兼并的三晋大厦进行资产评估、土地评估和债务清查,由此影响改 造工程的进度。2001年发行人加强对三晋大厦的开发,客房和娱乐的设计、 招标工 作同时进行,考虑到市场因素,经二届第三次董事会和2000年年度股东大会同意, 拟 将准备装修的三晋大厦精品商场改建为书城, 三晋大厦二期工程按五星级标准进行 装修。自2001年6月6日正式开始施工以来,三晋大厦B区的样板房已通过验收, 部分 楼层已开始装修,考虑到北方冬季霜期较长,影响施工质量,装修工程已于2001年 11 月停工。由于发行人将对三晋大厦二期工程施工计划作局部调整, 并且该工程的网 管系统还未和大系统或外网连接,所以该工程离完工投入使用还有一定时间。 截止 到回访日,发行人共投入募集资金2541万元,其中1850万元用于支付工程款,691万元 用于支付三晋大厦的工程贷款利息。2001年末,三晋大厦亏损2088.32万元。

    （2）募集资金到位后,发行人投入380.7 万元建设商厦与超市迫切需用的仓储 中心冷冻仓库,该项目于当年即投入使用并产生效益。由于市场发生变化,发行人暂 停剩余资金的投入,并将根据市场需求进一步分析论证后履行有关变更程序。

    （3）募集资金到位后,发行人立即着手天龙大厦装修的设计、招标和部分辅助 设施拆除工作,并且于2000年内投入340万元,但由于发行人考虑到正值销售旺季,不 能影响当年收益以及董事会即将换届等原因,原承诺2000年11 月完工的的改造项目 直到2001年3月才正式开工建设,并从2001年5月起天龙大厦全面停业装修。 按照发 行人原定的募集资金投向计划,大厦外立面装修改造不包括在内,但为了适应现代商 厦的要求,经二届第三次董事会和2000年年度股东大会同意,发行人扩大了装修计划, 增加了电脑、消防、广场及观光电梯等项目,扩大投资额1015万元,使该工程9 月底 完工营业的计划未能实现,直到11月8日才全部开业,停业期间错过了五一、 中秋、 国庆等零售业的黄金售季,导致经营出现亏损。截止到回访日,该工程共投入募集资 金4000万元,公司自筹资金387万元。2001年末,天龙购物商场亏损1809.86万元。

    二、资金管理情况

    发行人资金由财务处统一管理,发行人内部规定了明确的资金使用程序,大额资 金的使用,按审批权限逐级申报审批。发行人在工行迎泽支行开设基本帐户,在中国 银行 平阳路支行、华夏银行府西分理处、农行国贸支行开设非基本帐户,发行人资 金存放于上述银行,得到安全有效的控制。 发行人不存在资金被控股股东占用的情 况。

    发行人共有三笔资金用于委托理财,情况如下:

    1、发行人于2001年3月15日与北京证券签定委托理财协议,委托理财款5000 万 元于3月19日汇至北京证券,之后由于考虑市场风险,发行人于2001年9月7日起分6次 回收,截止2002年2月8日本金全部收回,获得收益共计365.94万元。

    2、发行人利用三晋大厦暂未投入装修工程的资金3500万元,委托中际投资有限 公司进行资产管理,委托期限为12个月（从2001年3月22日--2002年3月 21 日止） ,2002年4月3日,发行人董事会通过《关于对中际投资有限公司3500万元理财问题的 处理决定》,同意该理财协议延期一年。

    3、发行人所属的三晋大厦利用自有资金与中际投资有限公司签定350万元委托 理财协议,委托期限为2001年3月27日至2002年3月26日止,年收益率9％,截止到回访 日已收回资金200万元。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人对2000年盈利情况进行了预测, 山西晋元会计师事务所（现山西天元会 计师事务所）对其出具了盈利预测审计报告,发行人2000 年实际利润完成情况和盈 利预测基本一致,2001年年度报告显示发行人2000 年的利润调整数比调整前大幅降 低,主要是因为2001年执行新的会计制度后追溯调整所致。发行人没有做2001 年的 盈利预测。

    由于发行人2001年大幅亏损, 我公司认为发行人本期发生亏损的直接原因是天 龙大厦与天龙超市全面停业、发行人对三晋大厦的改造工程未能按计划完成以及由 于各类原因使本期的各项期间费用增加所致, 根本原因是发行人未按招股说明书及 时完成投资项目。具体如下:

    1、天龙大厦与天龙超市全面停业,直接影响了发行人当年的收益。

    报告期内发行人所属主要经营单位天龙商厦从2001年3月开始逐层停业,5 月起 全面停业装修,按照发行人原定的募集资金投向 ,大厦外立面装修改造不包括在内, 但为了适应现代商厦的要求,增加了电脑、消防、广场及观光电梯等项目,使该工程 原预计9月底完工营业未能实现,直到11月日才全部开业,停业期间错过了五一、 中 秋、国庆等零售业的黄金售季,2001年天龙购物商场亏损1809.86万元。与此同时发 行人另一主要经营场所天龙超市因经营不善,公司决定于3月份开始停业寻求合作伙 伴,5月中旬与北京天客隆签订《联营协议》,随后对其也进行停业改造,改造时间从 5月至9月,因此报告期内天龙超市也出现亏损。

    2、对三晋大厦的改造工程未能按计划完成。

    按照《招股说明书》中的募集资金使用计划,发行人应在2000 年完成三晋大厦 的二期改造工程并投入整体运营,但由于资产评估等原因并没有按计划进行 ,今年4 月份才开始投资建设,致使三晋大厦无法形成新的利润增长点； 太原市财政局对于 三晋大厦贷款贴息的承诺未得到履行,财务费用支出高的状况未得到改善,三晋大厦 2001年度亏损2088.32万元。

    3、各项费用增加,影响了发行人当期损益。

    由于2001年发行人执行新的企业会计制度, 按照会计政策的有关要求计提了各 项减值准备1007.91万元；开办费原按五年期限摊销,现改为一次性计入当期损益； 由于会计估计变更原因,发行人报告期对天龙大厦进行装修改造的年初装修费、 灯 箱柜台余额5,328,174.71全部计入本期损益；由于本期兼并三晋大厦, 将其合并会 计报表,三晋大厦2001年1月1日净资产为-23,408,280.42元全部计入商誉,按5 年期 平均摊消。以上原因导致发行人报告期费用大幅增长,影响了当期的损益。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人从事商品的批发和零售为主,处于流通行业。主要经营日用百货、 针纺 织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。发行人在《招股说明 书》中披露的业务发展目标:＂2000年将发展成为拥有天龙大厦、天龙超市、 三晋 国际商场等三个现代化商业网点,一个大型现代化仓储配送中心、 一个四星级标准 的宾馆和若干餐饮娱乐中心, 并以电子商务为手段加入全国性网上商品和服务配送 系统的企业集团。＂截止回访日发行人未实现其所披露的业务发展目标, 主要原因 是天龙大厦的停业装修、天龙超市的停业改造及三晋大厦工程未按计划完工, 导致 经营业绩大幅下滑,且募集资金无法发挥其承诺的整体效益,严重影响了发行人发展 目标的实现。

    五、二级市场走势

    发行人于2000年5月8日向社会公开发行3000万A股,每股发行价5.59元, 全面摊 薄市盈率26.58倍。并于6月15日在上海证券交易所挂牌交易,当日开盘价为16.01元, 最高价为19.29,收盘价为19.28元,与发行价相比,涨幅344.9％。

    在2001年7月前,股票价格在17-25元的价格区间内,2001年7月以后,股票价格随 大市一路下滑,最低跌至9.88元。目前,股票价格已有所回升,并维持在13-16元一个 相对稳定的价格区间内。根据二级市场的走势分析,我公司认为,将发行人股票发行 价格确定为5.59元/股是比较合理的,较充分反映了其投资价值, 以其适销性分析基 本符合实际情况。

    六、证券公司内控的执行情况

    联合证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了 与投资银行业务有关的业务控制制度, 公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原 则,投资银行与公司的研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等 方面都实行了有效的隔离。

    联合证券有限责任公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设 立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行内核小组、市场风险审核小组、风 险控制办公室,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟 踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    我公司在发行人股票发行前后未发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、 由于对兼并的大晋大厦进行资产评估和债券清查以及由此影响改造工程的 进度,天龙商厦装饰工程因季节因素及装修范围扩大而延迟,延续到2001年投入, 项 目其余方面,发行人基本上按照承诺的情况履行；

    2、太原市财政局以并财商字（1999）105号文《关于太原天龙集团股份有限公 司兼并太原三晋大厦后有关贷款贴息的批复的通知》同意三晋大厦在太原市商业银 行的7560万元贷款所发生的利息由市财政予以三年贴息的承诺未兑现；

    3、发行人承诺募集资金到位后兼并三晋大厦,由于对大晋大厦进行资产评估和 债券清查,至2001年上半年对三晋大厦实施兼并同时合并会计报表,但未及时注销三 晋大厦的企业法人地位,进行工商变更。目前发行人正利用2001 年度工商年检来规 范三晋大厦的有关问题,变更手续正在办理之中；

    4、我公司在发行承销的过程中未给发行人提供＂过桥贷款＂或融资担保行为。

    八、其它需要说明的问题

    1、 发行人原第二大股东山西华康信托投资有限责任公司所持有的公司社会法 人股1627.43万股,占总股本的17.34％,于2000年8月7日被山西省高级人民法院依法 冻结。2001年4月27 日山西省高级人民法院委托山西晋德拍卖有限责任公司公开拍 卖该股份,最终由山西天龙山古文化发展有限公司以人民币6300 万元的价格全额拍 得；该公司与发行人及发行人其他股东未发现任何关联关系；

    2、2001年12月19日,太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司签定《股 权转让协议》（草案）,将其持有的国有股2721.94万股（占总股本的29％）以3.14 元/股的价格转让,广东东莞金正数码科技有限公司将成为太原天龙集团股份有限公 司第一大股东；2002年1月27日, 太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司 就上述股权签定托管协议, 广东东莞金正数码科技有限公司将在三年托管期内全权 行使任何除处置权和收益权以外的权利, 在托管有效期限内如双方签订的《股权转 让协议》获国家财政部批准,则托管协议自行失效。

    3、由于注册会计师未能参与盘点发行人的存货,也无法实施替代审计程序以获 取有关期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据, 无法先行估计存货可回 收金额,因而出具了有保留意见的审计报告。

    4、由于三晋大厦目前经营仍处于亏损状态,而主要业务经营单位天龙商厦虽已 正常营业,但因为长时间的停业改造,客源已大不如前, 要恢复到停业前的经营状况 尚需要一段时间,因此上述因素仍将对发行人2002年经营业绩造成较大影响。

    5、由于发行人2001年度业绩大幅下滑,并出现较大的亏损, 经过我公司的尽职 调查,本着对该公司股东和投资者负责的精神,我公司特作如下风险提示:

    （1）兼并三晋大厦的风险

    截止2001年12月31日,三晋大厦的总资产为326,695,504.37元, 总负债为 347 ,578,752.33元,净资产为-23,408,282.42元,实现净利润-20,883,247.96元。 兼并 三晋大厦给发行人带来沉重的债务,公司的财务风险和经营风险加大； 三晋大厦二 期改造工程的总投入为10000万元,截止目前已投入2541万元, 该项工程能否及时顺 利完工存在一定的不确定性；此外,由于酒店业竞争激烈,三晋大厦完全完工后, 经 营中仍存在较大的竞争和市场风险。

    （2）市场风险

    发行人主要从事商业零售、批发兼营酒店业。近年来, 各种资本形态竞相进入 商业领域,新的商业形式、销售手段、方式和销售策略不断更新,行业内部的竞争变 得越来越激烈,给发行人扩大销售、提高经济效益带来一定的困难；另外,中国加入 WTO后,诸多国际著名商业零售集团会以合资或独资方式进入中国, 由于他们拥有较 强的竞争实力,会在中国零售市场不断扩大市场份额,对中国零售业形成较大冲击。

    （3）财务风险

    发行人2001年度合并报表显示:发行人总资产为679,359,152.38元,负债为459 ,140,436.12元,资产负债率为67.58％ , 短期借款和一年内到期的长期负债合计为 140,000,000元,近期面临较大的偿债压力；另外发行人流动比率和速动比率分别为 0.76和0.48,发行人财务状况不容乐观。

    （4）存货跌价风险

    发行人2001年度合并报表显示存货金额为75,009,520.82,占流动资产的 36％, 注册会计师因为无法判断期末存货的实际情况而出具了有保留意见的审计报告, 由 于发行人天龙商厦与天龙超市停业时间较长,并且商品的更新速度较快,因此发行人 存在一定的存货跌价风险。

    （5）委托理财风险

    目前发行人仍有两笔共计3650万的逾期委托理财款项未收回,其中一笔3500 万 的理财款项发行人董事会已于2002年4月3日通过决议, 同意该理财协议延期一年。 鉴于目前的大市状况,上述委托理财的回收存在一定风险。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对发行人发行新股的回访报告进行了认真的核查, 认为本次回 访报告客观、全面的说明了发行人在发行新股完成后的生产经营、募集资金运用, 资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况。

    

联合证券有限责任公司

    2002年4月26日