太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年4月16 日在天龙 大厦12楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事9名,董事吴元先生、孙星涛先生 未参加会议,监事会成员及总会计师张丽荣女士列席了会议。 符合《公司法》和本 公司《章程》的规定,经参会董事表决,通过了以下议案：

    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    2、审议通过了《2001年年度报告》、《2001年年度报告摘要》

    3、审议通过了《2001年度财务决算报告》

    4、审议通过了《2001年度利润分配预案》

    因2001年度公司经营亏损,故2001年度公司不进行利润分配。 也不进行资本公 积金转增股本。

    5、审议通过了《2002年度利润分配政策预案》

    鉴于公司2001年度经营出现较大亏损,2002年度实现的利润首先用于弥补 2001 年度的亏损,故2002年度利润不分配,但董事会保留根据公司发展和盈利情况对该分 配政策预案作出调整的权利。

    6、审议通过了对会计师事务所出具有保留意见的审计报告的说明：

    (1)注册会计师对该事项的基本意见：我们发现贵公司

    2001年12月31日的存货中,包含库存商品7475.35万元,贵公司提取了840.14 万 元的存货跌价准备。由于贵公司库存商品品种繁多, 代销的库存商品与经销的库存 商品难以准确辨认,且我们未能先行参与盘点,也无法实施替代审计程序以获取有关 期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据, 无法先行估计其可收回金额。 据此我们无法判断期末存货的实际情况是否已恰当反映。

    (2)公司董事会、管理层对该事项的说明。

    2001年度公司已对期末库存商品进行了盘点, 且公司新任董事会及管理层均已 确认了该项盘点结果。由于公司第一大股东股权正在变更,人员变动频繁,据此山西 天元会计师事务所 有限公司 对公司提供的相关资料等证据有一定的疑虑, 但本董 事会认为该相关证据资料能够反映2001年年末存货的实际情况。

    (3)公司董事会、管理层对消除该事项的具体措施

    A、2002年公司将成立清产核资领导小组,对存货等资产进行全面、彻底的清理 核对,规范对库存商品的管理。

    B、进一步强化企业内部管理,努力压缩库存商品的资金占用,加速资金周转。

    7、审议通过了修改公司《章程》部分内容的议案

    8、审议通过了关于吴元先生辞去公司董事职务的议案

    9、审议通过了关于孙星涛先生辞去公司董事职务的议案

    10、审议通过了关于宋逸清女士辞去公司董事会秘书职务的议案

    11、审议通过了提名莫天松先生为独立董事候选人的议案(附1)

    12、审议通过了提名李俊杰先生为独立董事候选人的议案(附2)

    13、审议通过了关于独立董事薪酬及费用事项的议案

    根据中国证监会关于在《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 公司董事会提议给予独立董事每人每年人民币3万元的薪酬。 独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所发生的必要费用 包括但不限于 交通费、住宿费等 ,由公司根据规定予以报销。

    14、审议通过了聘任王宏先生为董事会秘书的议案 附4

    15、审议通过了续聘山西天元会计师事务所的议案

    公司董事会通过了续聘山西天元会计师事务所为公司2002年度审计事务所。

    16、审议通过了支付会计师事务所报酬的议案

    公司董事会拟向山西天元会计师事务所支付2001年度审计报酬为人民币三十五 万元(包括差旅费等费用),因本年度兼并三晋大厦,对其报表进行合并, 故支付的审 计报酬同比增加人民币十万元。

    17、审议通过了提请股东大会授权董事会资产出售及对外投资权限的议案

    鉴于公司经营和发展的需要,拟提请股东大会授权公司董事会在净资产8000 万 元以下(含8000万元)对外投资及资产出售的权限,经董事会通过后,可授权公司董事 长签署有关文件。

    18、审议通过了《股东大会议事规则》(草案)

    19、审议通过了《董事会议事规则》(草案)

    20、审议通过了《独立董事工作制度》(草案)

    21、审议通过了聘请北京金诚律师事务所陈实律师为公司2001年度股东大会见 证律师的议案

    22、审议通过了召开2001年度股东大会的议案

    太原天龙集团股份有限公司召开2001年度股东大会的通知

    公司董事会定于2002年5月24日在三晋国际饭店国际会议中心召开2001 年度股 东大会。会议有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议时间：2002年5月24日(星期五)上午9点。

    2、会议地点：太原市迎泽大街30号,太原三晋国际饭店国际会议中心。

    3、会议表决方式：现场表决

    二、会议议项

    1、审议《2001年度董事会工作报告》

    2、审议《2001年度监事会工作报告》

    3、审议《2001年年度报告》、《2001年年度报告摘要》

    4、审议《2001年度财务决算报告》

    5、审议《2001年度利润分配预案》

    6、审议修改《章程》部分内容的议案

    7、审议吴元先生辞去公司董事职务的议案

    8、审议孙星涛先生辞去公司董事职务的议案

    9、审议成瑚先生辞去监事职务的议案

    10、审议李胜利先生辞去监事职务的议案

    11、审议张迎建先生辞去监事职务的议案

    12、选举莫天松先生为公司独立董事的议案

    13、选举李俊杰先生为公司独立董事的议案

    14、审议胡海先生为监事的议案

    15、审议刘会来先生为监事的议案

    16、审议宋潇霞女士为监事的议案

    17、审议独立董事薪酬及费用事项的议案

    18、审议续聘山西天元会计师事务所的议案

    19、审议支付2001年度会计师事务所报酬的议案

    20、审议授权董事会资产出售及对外投资权限的议案

    21、审议《股东大会议事规则》(草案)

    22、审议《董事会议事规则》(草案)

    23、审议《独立董事工作制度》(草案)

    24、审议《监事会议事规则》(草案)

    三、出席对象

    1、2002年5月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的全体本公司股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不 必是公司股东。

    四、会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证,委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

    法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的营业执 照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人身份证和法定 代表人依法出具的书面委托。

    2、登记地点：太原市迎泽大街291号天龙大厦14层A室,公司证券投资管理部。

    登记时间：2002年5月22日-5月23日 上午8：30-11：30下午2：30-5：30

    联系人：王宏、蔚先立

    联系电话：0351-4040922

    传真：0351-4810073

    邮编：030001

    五、其他事项：会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    2002年4月16日

    附1、莫天松先生简历

    莫天松,男,1939年9月出生,历任国务院财政部科长、处长、副司长, 深圳市税 务局副局长,深圳市国税局局长。现任中国税务学会理事,国家税务研究所研究生部 教授,中国国际税收研究会常务理事,深圳税务学会会员, 中国税务咨询公司深圳分 公司董事长、总经理。

     太原天龙集团股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人莫天松,作为太原天龙集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与太原天龙集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括太原天龙集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：莫天松

    附2：李俊杰先生简历

    李俊杰,男,1958年11月出生,大学学历,曾任上海新闻出版局编辑, 世界经济导 报编辑,北京思源兼并与破产咨询事务所副所长,现任北京思源兼并与破产咨询事务 所所长。

     太原天龙集团股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人李俊杰,作为太原天龙集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与太原天龙集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括太原天龙集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李俊杰

     附3：太原天龙集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原天龙集团股份有限公司董事会现就提名莫天松先生、李俊杰先生为 太原天龙集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与太原天龙集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 , 被提名人已书面同意出任太原天 龙集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 , 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括太原天龙集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：太原天龙集团股份有限公司董事会

    2002年4月11日于太原

    附4：

    王宏先生简历

    王宏1966年9月出生,大学学历,经济师。 历任太原天龙集团股份有限公司证券 部副主任、太原天龙超市副食商场经理, 现任太原天龙集团股份有限公司证券部主 任。