本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    公司经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据沟通结果，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2007年1月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）董事会自2006年12月30日公告《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原股权分置改革方案为：

    对价安排一：以资本公积金向流通股股东定向转增股份

    天龙集团以方案实施的股权登记日流通股总数43,000,000股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本4.4股，共计向流通股股东转增1,892万股股份。

    流通股股东通过定向转增股份获得的对价是每10股获得1.99股。

    对价安排二：债务重组

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对天龙集团20,301,777.03元的债权收购天龙集团对广东金正20,301,777.03元的不良债权。

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137,870,766.34 元的债权收购珠海金正对广东金正137,870,766.34 元的不良债权，同时豁免剩余全部债权55,521,769.60 元。

    鉴于上述六家债权人收购天龙集团及珠海金正的不良债权158,172,543.37 元，并豁免珠海金正债务55,521,769.60 元，天龙集团拟用资本公积金向债权人共转增21,504,200股股份。

    本次债务重组导致天龙集团净资产增加20,301,777.03元，相当于流通股股东通过债务重组获得的对价为每10股获得0.89股。

    综合上述两部分对价支付，相当于流通股股东每10股获得2.88股对价。

    现股权分置改革方案调整为：

    对价安排一：以资本公积金向流通股股东定向转增股份

    天龙集团以方案实施的股权登记日流通股总数43,000,000股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6.8股，共计向流通股股东转增2,924万股股份。

    流通股股东通过定向转增股份获得的对价是每10股获得2.81股。

    对价安排二：债务重组

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对天龙集团20,301,777.03元的债权收购天龙集团对广东金正20,301,777.03元的不良债权。

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137,870,766.34 元的债权收购珠海金正对广东金正137,870,766.34 元的不良债权，同时豁免剩余全部债权55,521,769.60 元。

    鉴于上述六家债权人收购天龙集团及珠海金正的不良债权158,172,543.37 元，并豁免珠海金正债务55,521,769.60 元，天龙集团拟用资本公积金向债权人共转增21,504,200股股份。

    本次债务重组导致天龙集团净资产增加20,301,777.03元，相当于流通股股东通过债务重组获得的对价为每10股获得0.96股。

    综合上述两部分对价支付，相当于流通股股东每10股获得3.77股对价。

    二、独立董事补充意见结论

    本公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

    本次股权分置改方案的修改，符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

    三、保荐机构补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构国都证券有限责任公司认为：

    天龙集团本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整是在天龙集团非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整更加有利于充分保护天龙集团流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、律师补充法律意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，山西锋卫律师事务所认为：

    上述股权分置改革方案的调整，经过相关授权和批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。但调整后改革方案尚须获得山西省国资委的批准及取得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议批准后方可实施。

    请投资者仔细阅读2007年1月8日刊登于上海证券交易所网站上的《股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司股权分置改革方案尚需须提交公司相关股东会议审议。

    特此公告。

    太原天龙集团股份有限公司董事会

    二OO七年一月五日