重要提示

    作为征集人，太原天龙集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天龙集团”)董事会向公司全体流通A股股东(以下简称“股东”)征集拟于2007年1月25日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议相关事项的投票权。

    中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人，仅就2007年1月25日相关股东会议审议的有关事项征集流通A股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、基本情况

    中文名称：太原天龙集团股份有限公司

    中文简称：天龙集团

    英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD

    法定代表人：田家俊

    设立日期：1993年3月31日

    公司注册地址：山西省太原市迎泽大街289号

    公司办公地址：山西省太原市迎泽大街289号

    电话：(0351)2025168、(0351)4040922

    传真：(0351)4810073

    E-mail：tljt600234@sina.com

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：S*ST天龙

    股票代码：600234

    2、征集事项

    流通A 股股东于2007年1月25日召开的相关股东会议审议《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、拟召开相关股东会议的基本情况

    征集人于2006年12月29日公告发出召开相关股东会议的通知，该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2007年1月25日14：00

    网络投票时间为：2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日

    其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    2、现场会议召开地点

    山西省太原市迎泽大街289号

    3、会议方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A 股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通A股股东参加网络投票的操作流程详见《太原天龙集团股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。流通A 股股东也可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。本报告书旨在说明流通A股股东委托董事会投票具体程序及相关事宜。

    4、审议事项

    审议《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》

    5、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)若股东不能参加相关股东会议表决，则形成的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    6、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通A股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

    7、表决权

    请公司股东严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

    8、提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2007年1月8日、2007年1月15日。

    9、会议出席对象

    (1)在2007年1月16日(股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师。

    10、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会根据安排，于2006年12月11日之日起申请公司股票停牌并进入股权分置改革程序，将在2007年1月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    自公司本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(2007年1月17日)起，至本次股权分置改革规定程序结束之日止，本公司股票也将申请停牌。

    11、现场会议参加办法

    (1)登记手续：

    ①法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    ②个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2007年1月22日至2007年1月24日，每工作日上午9：00 至11：00,下午14：00 至17：00,逾期不予受理。

    (3)登记地点：山西省太原市迎泽大街289号

    (4)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    (5)联系方式：

    联系人：白耀宏、高蕴芳

    电话：(0351)2025168、(0351)4040922

    传真：(0351)4810073

    联系地址：山西省太原市迎泽大街289号

    邮政编码：030001

    (6)本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    1、征集对象：截至2007年1月16日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

    2、征集时间：2007年1月18日－2007年1月22日，每日9：00－17：00

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2)委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；

    3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

    第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：山西省太原市迎泽大街289号

    收件人：天龙集团证券部

    邮政编码：030001

    电话：(0351)2025168、(0351)4040922

    传真：(0351)4810073

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“董事会投票委托”。

    5、委托投票股东提交文件送达后，将由山西锋卫律师事务所所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项委托征集人以外的其他人行使；

    6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

    太原天龙集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月二十九日

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    董事会征集投票权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》全文、召开股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托太原天龙集团股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席太原天龙集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股，委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日