太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年12月25日下午3:00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事宋新梅女士委托董事赵骏先生行使表决权。公司监事会成员及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持，采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：

    1、审议通过了《关于债权债务转移的议案》；

    为了加大清欠力度，公司上半年收回控股股东的子公司广东金正电子有限公司(简称“广东金正”)非经营性资金占用款2,454,074.56元，12月东莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司(简称“珠海金正”)又通过与广东佳彩数码科技有限公司、深圳乐仕嘉实业有限公司、珠海市香洲利铖达电子有限公司、中山市恒俊电子有限公司分别签订《债权转让协议》，与苏州市华星电池有限公司签订《货物抵偿债务补充协议书》，减少广东金正电子有限公司非经营性资金占用款11,398,504.87元。

    另外，为彻底解决广东金正非经营性资金占用问题，公司与珠海金正签订《债权购买协议》，与东莞分公司的债权人签订《债权购买协议》，珠海金正与其债权人签订《债权购买协议》及《债权豁免及股份转增协议》，将公司拥有对广东金正的158,172,543.37元债权出让给东莞分公司的债权人和珠海金正公司及其债权人，同时珠海金正的债权人豁免对珠海金正的剩余全部债权55,521,769.60元，此部分协议需经公司关于股改的相关股东会议表决通过后生效。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    2、审议通过了《关于对广东金正债权重新估计坏账准备的议案》；

    为了加大清欠力度，公司上半年收回广东金正非经营性资金占用款2,454,074.56元，12月东莞分公司、珠海金正又通过与其债权人分别签订《债权购买协议》、《债权转让协议》、《货物抵偿债务补充协议书》，将公司拥有对广东金正的债权出让给东莞分公司的债权人和珠海金正公司及其债权人，因此公司预计可以收回部分对广东金正的债权，故需对广东金正债权计提的坏账准备进行重新估计，转回的坏账准备计入当期损益。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    3、审议通过了《关于太原天龙集团股权分置改革方案的议案》；

    对价安排一：以资本公积金向流通股股东定向转增股份

    天龙集团以方案实施的股权登记日流通股总数43,000,000股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本4.4股，共计向流通股股东转增1,892万股股份。

    流通股股东通过定向转增股份获得的对价是每10股获得1.99股。

    对价安排二：债务重组

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人深圳市爱商实业有限公司(简称“深圳爱商”)、珠海经济特区金燕金属制品有限公司(简称“珠海金燕”)、珠海市超发纸箱有限公司超发纸箱(简称“超发纸箱”)、广州市荣颐达电子有限公司(简称“荣颐达”)、珠海市鑫安投资有限公司(简称“鑫安投资”)以其对天龙集团20,301,777.03元的债权收购天龙集团对广东金正20,301,777.03元的不良债权。

    天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人深圳市东方嘉盈实业有限公司(简称“东方嘉盈”)、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137,870,766.34 元的债权收购珠海金正对广东金正137,870,766.34 元的不良债权，同时豁免剩余全部债权55,521,769.60 元。

    鉴于上述六家债权人收购天龙集团及珠海金正的不良债权158,172,543.37元，并豁免珠海金正债务55,521,769.60 元，天龙集团拟用资本公积金向债权人共转增21,504,200股股份。

    本次债务重组导致天龙集团净资产增加20,301,777.03元，相当于流通股股东通过债务重组获得的对价为每10股获得0.89股。

    综合上述两部分对价支付，相当于流通股股东每10股获得2.88股对价。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    4、审议通过了《关于同意召开公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议召开公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》，会议通知另行公告。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    5、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的投票权委托。详细情况请参见与《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》同时公告的《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告》。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    6、审议通过了《关于宋新梅女士辞去公司董事的议案》；

    宋新梅女士已向董事会提出辞去公司董事的请求。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    7、审议通过了《关于增补宋天平先生为公司董事的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》中有关董事的任职资格和职责要求，经公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司推荐，建议由宋天平先生担任公司董事。

    宋天平先生简历：

    宋天平先生，1973年5月出生，山西晋城人，本科学历。曾在武警部队服役期间任班长，太原市仙居园发展有限公司任采购部主任，现在太原天龙集团股份有限公司总经理办公室工作。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    8、审议通过了《关于宋新梅女士辞去公司总经理的议案》；

    宋新梅女士已向董事会提出辞去公司总经理的请求。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    9、审议通过了《关于聘任张丽荣女士为公司总经理的议案》；

    经公司董事长提名，聘请张丽荣女士担任公司总经理。

    张丽荣女士简历：

    张丽荣女士，1961年12月出生，山西汾阳人，会计学硕士，高级会计师。历任太原小商品批发公司会计、办公室副主任，太原天龙商业贸易集团总公司财务处处长，天龙集团总会计师、董事会秘书。现任太原天龙集团股份有限公司总会计师、副总经理。

    同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。

    以上决议中第1、2、3、6、7项需提请股东大会审议。

    特此公告。

    太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零六年十二月二十九日