本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    太原天龙集团股份有限公司(下称"公司")董事会根据公司非流通股股东东莞市金正数码科技有限公司、山西天龙山古文化发展有限公司、太原市人民政府国有资产监督管理委员会的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审议。现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：太原天龙集团股份有限公司董事会

    2、股权登记日：2007年1月16日

    3、现场会议召开时间：2007年1月25日下午14：00

    4、网络投票时间为：2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    5、现场会议召开地点

    山西省太原市迎泽大街289号

    6、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2007年1月10日、2007年1月17日。

    8、会议出席对象

    (1)在2007年1月16日(股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师。

    9 、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会根据安排，于2006年12月11日之日起申请公司股票停牌并进入股权分置改革程序，并与本公司流通A股股东进行充分沟通和协商，将在2007年1月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。如果本公司董事会未能在2007年1月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告，宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    自公司本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起(2007年1月17日)，至本次股权分置改革规定程序结束之日止，本公司股票也将申请停牌。

    二、审议事项

    审议《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通A股股东参与本次股东大会的权利及权利的行使

    1、流通A股股东参与本次股东大会的权利

    流通A 股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定，《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    2、流通A股股东参与本次股东大会权利的行使

    对各议案的表决采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通A股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。流通A股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对各议案进行投票表决。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通A 股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股权分置改革相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

    4、表决权

    公司A股市场相关股东在表决时，应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

    (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。

    (4)如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。

    四、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：截至2007年1月16日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

    2、征集时间：2007年1月18日－2007年1月22日，每日9：00－17：00

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

    五、网络投票的投票程序和时间安排

    在股权分置改革相关股东会议上表决时，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的投票程序如下：

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

    2、相关股东会议的投票代码：738234；投票简称：天龙投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号                                       议案内容   对应申报价格
    天龙集团          1   《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示。

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、注意事项

    ①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    ②对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计；

    六、现场会议参加办法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间： 2007年1月22日至2007年1月24日，每工作日上午9：00 至11：00,下午14：00 至17：00,逾期不予受理。

    3、登记地点：山西省太原市迎泽大街289号

    4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    5、联系方式：

    联系人：白耀宏、高蕴芳

    电话：(0351)2025168、(0351)4040922

    传真：(0351)4810073

    联系地址：山西省太原市迎泽大街289号

    邮政编码：030001

    6、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    太原天龙集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月二十九日

    附件1：股东授权董事会委托书(复印有效)

    董事会征集投票权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《太原天龙集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》全文、召开股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托太原天龙集团股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席太原天龙集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《太原天龙集团股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股，委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日

    附件2：股东授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席太原天龙集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：