太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年5月26日上午在太原三晋国际饭店三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事江斌先生委托董事李俊杰先生行使表决权,公司监事会成员和相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持,采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过了关于修订《太原天龙集团股份有限公司章程》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    二、审议通过了关于修订《天龙集团股东大会议事规则》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    三、审议通过了关于修订《天龙集团董事会议事规则》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    四、审议通过了关于制订《天龙集团重大信息内部报告制度》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    五、审议通过了关于制订《天龙集团关联交易管理办法》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    六、审议通过了关于修订《天龙集团天龙集团财务管理制度》的议案；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    七、经公司董事会提议,公司拟于 2006 年6月30日召开2005年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006 年6月30日 上午9：00 ；

    2、会议地点：太原三晋国际饭店3楼会议室(锦绣厅)；

    3、股权登记日：2006年6月23日

    4、会议议题：

    (1)审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议通过了《独立董事2005年度述职报告》；

    (4)审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

    (5)审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    (6)审议通过了《关于2005年度利润分配预案的议案》；

    (7)审议通过了《关于计提各项减值准备的议案》；

    (8)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (9)审议通过了《关于债权债务转移的议案》

    (10)审议通过了关于修订《太原天龙集团股份有限公司章程》的议案；

    (11)审议通过了关于修订《天龙集团股东大会议事规则》的议案；

    (12)审议通过了关于修订《天龙集团董事会议事规则》的议案；

    (13)审议通过了关于修订《天龙集团监事会议事规则》的议案；

    (14)审议通过了关于制订《天龙集团关联交易管理办法》的议案；

    以上议题中第(1)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)项已经公司四届七次董事会审议通过,第(2)项已经公司四届三次监事会审议通过,相关公告刊登在2006年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事、高管人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2006 年6月23日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席的可委托代理人出席。

    6、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东,需持本人身份证、上海交易所股票帐户和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    (2)登记地点：太原市迎泽大街289号天龙集团十八楼

    (3)登记时间：2006年6月29日上午9：00 至11：00,

    下午3：00 至5：00。

    (4)联系电话：0351-4040922

    传真：0351-4810073

    联系人：高蕴芳、孔瑛

    通讯地址：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部

    邮编：030001

    (5)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零六年五月二十九日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席太原天龙集团股份有限公司股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：