太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年4月27日上午9：00在太原三晋大厦7楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李俊杰委托独立董事李志强行使表决权。公司监事会成员、山西监管局、太原市政府有关领导及公司相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持,采取记名表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    二、审议通过了《2004年年度报告》、《2004年年度报告摘要》；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    三、审议通过《2004年财务决算报告》；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    经山西天元会计师事务所(有限公司)审计,本公司2004年度实现净利润-209434428.98元,加期初未分配利润-192875945.03元,累计可供分配的利润为-402310374.01元,因此公司本年度不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    五、审议通过了《2005年一季度报告》；

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    六、审议通过了《关于调整〈公司章程〉修正案的议案》；

    根据中国证监会新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所的要求,公司对现行的《公司章程》的相关条款进行调整。

    1、合并《公司章程》第三十二条及第三十三条

    原为：“第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”

    现修改为：第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    2、增加第三十三条

    第三十三条 公司建立健全投资者关系管理工作制度通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理管理工作。

    3、《公司章程》原第四十条后增加一条,具体内容如下：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原第七十五条后增加四条,具体内容如下：

    第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、《公司章程》第五章“第一节 董事”中原第八十条、八十二条、八十五条、八十六条、八十七条、八十八条、八十九条删去,增加“第二节 独立董事”。

    新条款如下：

    第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    5、原章程第一百零五条后增加一条,具体内容如下：

    第一百一十一条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保的,应经董事会全体成员2/3以上同意,或经股东大会批准,且应有被担保方为公司提供反担保,反担保方应当具有相应的担保能力,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。股东大会授权公司董事会单次对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%；为单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%；累计对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,超过上述数额的需提交股东大会讨论。

    6、原章程第一百六十一条：公司股东大会对分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：第一百六十七条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    7、原章程第二百零二条后增加一条,具体内容如下：

    第二百零九条：公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》构成本《章程》的附件,和本《章程》具有同等的法律效力。

    8、原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行相应顺延。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    七、审议通过了《关于计提资产减值准备和预计负债的议案》；

    报告期公司受突发事件影响,东莞分公司、珠海金正公司7月9日全面停产,大部分人员离岗,实物资产全部被法院查封,银行账户全部冻结。8月20日公司召开董事会临时会议,要求组织专人成立资产清查小组,对全部资产进行了彻底清查。根据清查结果,公司本着谨慎、客观的原则对各项资产的账面余额进行分析,逐个认定,计提了相应的减值准备。具体如下：

    报告期公司按已掌握的资料,对存在较大风险、难以清收的应收款项采用个别认定法全额计提坏账准备31667万元。

    珠海金正全额计提坏账准备24074万元,其中对已申报清盘的香港高力全额计提坏账准备23971万元；对已离岗的应收个人债权(21人)和珠海市金正、珠海蓝十星等(16户)单位往来债权全额计提坏账备103万元。东莞分公司全额计提坏账准备6086万元,其中依据对账结果,将对方不认可债权(深圳乐仕嘉、广州佳彩)计提坏账准备4247万元；对债务单位人去楼空、账册不知去向的深圳金正信、深圳瀚海等单位往来债权(14户)及已离岗的应收个人债权(43人)全额计提坏账准备1634万元；对因缺少单据无法清收的广州陆顺物流公司(强行扣押公司托运产品)全额计提坏账准备205万元。公司机关、购物广场根据已掌握的情况,对三年以上、债务单位消失或当事人变更、失踪的应收款项全额计提坏账准备1507万元(以前年度已计提584万元)。

    报告期计提存货跌价准备8435万元。系受突发事件影响,下半年珠海金正公司处于停产和半停产状态,致使原材料和产成品变为呆滞库存,且由于同类存货市场价格日趋走低,其变现价值大幅缩水。珠海金正存货年末余额13126万元,依据珠海金正公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息,计提跌价准备8425万元。

    报告期计提长期投资减值准备90万元。报告期末由于未取得珠海市金正贸易有限公司的会计报表,根据稳健原则,全额计提了减值准备。

    报告期公司计提预计担保损失5695万元,计入预计负债。报告期珠海金正、东莞分公司为广东金正提供担保后,因广东金正预期违约,债权银行在起诉广东金正的同时也将珠海金正、东莞分公司、天龙集团一并起诉。为此根据被告户数,公司预计了应承担的连带责任相应计提了担保损失。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    八、审议通过了《关于聘请山西锋卫律师事务所刘正律师为公司股东大会见证律师的议案》；

    根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司法》的有关规定,拟聘请山西锋卫律师事务所刘正律师为公司股东大会见证律师。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    九、审议《关于投资成立珠海市红日东方电子有限公司的议案》。

    公司拟投资成立珠海市红日东方电子有限公司,经营范围为家庭影院、视频影蝶机、电子产品及应用电器的的生产制造及研发、销售经营本企业产品及相关技术产品的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    以上议案第1、2、3、4、6、7、9项需提请股东大会通过。

    特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十七日