太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2005年3月24日在太原三晋国际饭店三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李俊杰先生委托独立董事江斌先生行使表决权。公司监事会成员及公司相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由田家俊先生主持,采取记名表决方式通过了以下议案并形成决议：

    一、选举田家俊先生为董事长、宋新梅女士为副董事长,任期从本次会议决议之日起三年。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    二、经董事长提名,公司董事会聘任宋新梅女士为公司总经理,任期从本次会议决议之日起三年。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    三、经董事长提名,公司董事会聘任白耀宏先生为公司董事会秘书；委任高蕴芳女士为公司证券事务代表,任期从本次会议决议之日起三年。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    四、经总经理提名,公司董事会聘任张克勇先生、张丽荣女士、赵骏先生、王铁生先生为公司副总经理,张丽荣女士为总会计师。任期从本次会议决议之日起三年。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    五、选举董事长田家俊、副董事长宋新梅、独立董事李志强、董事张克勇、刘会来为公司董事会战略委员会委员,董事长田家俊任主任委员。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    六、选举独立董事李俊杰、江斌,副董事长宋新梅为公司董事会审计委员会委员,独立董事李俊杰任主任委员。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    七、选举独立董事江斌、李俊杰、李志强,董事长田家俊,董事赵骏为公司董事会提名委员会委员,独立董事江斌任主任委员。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    八、选举独立董事李志强、李俊杰、江斌,董事长田家俊,董事白耀宏为公司董事会薪酬与考核委员会委员,独立董事李志强任主任委员。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    九、审议通过了关于增加《中国证券报》为公司信息披露指定刊载报纸的议案。

    同意的9人,不同意的0人,弃权的0人。

    对原聘任的高管人员,此次不再聘任的,自行解聘。

    特此公告。

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零五年三月二十四日

山西锋卫律师事务所关于太原天龙集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的见证意见

    致：太原天龙集团股份有限公司

    受太原天龙集团股份有限公司(以下简称天龙集团或公司)董事会聘请和山西锋卫律师事务所委派,本所律师出席天龙集团2005年第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《太原天龙集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    天龙集团2005年第一次临时股东大会由持有公司股票占总股本17.34%的第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司提议召开,并于2005年2月22日在《上海证券报》刊登召开公告。本次股东大会于2005年3月24日上午9点在太原三晋国际饭店三楼会议中心锦绣厅召开,由公司董事长田家俊先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求,符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为截止2005年3月18日下午交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计21人,代表股份共计50168076股,占公司总股本的53.45%；(2)公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    三、股东大会的议题

    公司2005年第一次临时股东会决定提交本次股东大会的议题为：(1)《关于修改公司章程部分内容的议案》；(2)《选举第四届董事会的议案》；(3)《选举第四届监事会的议案》

    本次股东大会提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序及结果

    本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》和《公司章程》的规定进行,提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决,提案(1)经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表表决权的99.99%赞成票通过；提案(2)、提案(3)均经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表表决权的100%赞成票通过。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及现行《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。

    特此见证山西锋卫律师事务所

    

见证律师：刘 正

    郭伟平

    2005年3月24日