太原天龙集团股份有限公司由于第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平案件的发生,影响了本应在2004年6月30日完成的董事会换届工作。在此期间,董事万平被逮捕,董事何伟受案件牵连藏匿,董事杨立、徐国福、贾志忠已调离工作提出辞呈,不能参加董事会的正常工作。独立董事莫天松年事已高,提出辞呈,并已连续多次未参加董事会会议。这样,由11人组的董事会,上述6人不能参加董事会工作,其余5人,因不及所有董事的1/2,而不具备召开有效董事会会议,造成了董事会工作的实际瘫痪。

    鉴于这种特殊情况,2005年2月16日,持有公司股票占总股本17.34%的第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司向公司董事会提议召开临时股东大会,审议新一届董事候选人。目前,东莞市金正数码科技有限公司股东临时管理委员会、山西天龙山古文化发展有限公司、太原市财政局已提出了新一届董事会、监事会候选人名单,新一届董事会将由9人组成(其中独立董事3人),监事会由5人组成(其中职工监事2人)。

    由于上述原因,公司董事会不能按程序完成董事会的换届工作,也不能对股东提出的议案进行程序性的审核。

    特此公告。

    

太原天龙集团股份有限公司董事会

    二零零五年二月二十一日

    

山西天龙山古文化发展有限公司关于召开太原天龙集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的通知

    经太原天龙集团股份有限公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司提议,定于2005年3月24日在太原三晋国际饭店三楼会议中心锦绣厅召开2005年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年3月24日上午9点。

    2、会议地点：太原三晋国际饭店三楼会议中心锦绣厅

    3、股权登记日：2005年3月18日

    4、会议议题：

    (1)审议《关于修改公司章程部分内容的议案》；

    (2)选举第四届董事会的议案；

    (3)选举第四届监事会的议案。

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事、高管人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2005年3月18日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席的可委托代理人出席。

    6、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东,需持本人身份证、上海交易所股票帐户和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    (2)登记地点：太原市迎泽大街289号天龙集团18楼

    (3)登记时间：2005年3月23日上午9：00 至11：00,

    下午15：00 至17：00。

    (4)联系电话：0351-4040922

    传真：0351-4810073

    联系人：高蕴芳

    通讯地址：太原市迎泽大街289号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部

    邮编：030001

    (5)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    

山西天龙山古文化发展有限公司

    二零零五年二月二十一日

    附1：太原天龙集团股份有限公司独立董事候选人声明：

    (1)声明人李俊杰,作为太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与太原天龙集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括太原天龙集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李俊杰

    (2)声明人江斌,作为太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与太原天龙集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括太原天龙集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江斌

    (3)声明人李志强,作为太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与太原天龙集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括太原天龙集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李志强

    附2：太原天龙集团股份有限公司独立董事提名人声明

    (1)提名人山西天龙山古文化发展有限公司现就提名李志强先生为太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与太原天龙集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括太原天龙集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西天龙山古文化发展有限公司

    2005年2月16日于太原

    (2)提名人东莞市金正数码科技有限公司股东临时管理委员会现就提名江斌先生、李俊杰先生为太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与太原天龙集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任太原天龙集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括太原天龙集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东莞市金正数码科技有限

    公司股东临时管理委员会

    2005年2月18日于东莞

    附3：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席太原天龙集团股份有限公司股东大会,并代为行使表决权。

       委托人签名：                委托人身份证号码：
       委托人股东帐户：            委托人持股数量：
       受托人签名：                受托人身份证号码：
       委托日期：
       

    

山西天龙山古文化发展有限公司关于提议召开太原天龙集团股份有限公司临时股东大会的公告

    太原天龙集团股份有限公司因受第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平案件的影响,致使本应在2004年6月30日前完成的董事会换届工作至今未能正常进行,我公司已向天龙集团董事会提议召开临时股东大会。由于天龙集团董事会不能按程序完成董事会的换届工作,也不能对股东提出的议案进行程序性的审核。鉴于目前的状况,按照上市公司股东大会规范意见,我公司以天龙集团股东的名义提议召开临时股东大会,完成天龙集团董事会、监事会的换届工作。

    一、审议《关于修改公司章程部分内容的议案》

    由于新一届董事会人数的变动,公司章程也做相应的修改。

    公司章程原第101条：董事会由十一名董事组成,其中设董事长一名,副董事长二名,独立董事二名。

    修改为：董事会由九名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。

    原第120条：公司设独立董事二名。

    修改为：公司设独立董事三名。

    原第146条：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席或由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    二、选举第四届董事会的议案

    第四届董事会候选人提名：(9名)

    董 事：田家俊、宋新梅、张克勇、白耀宏、赵骏、刘会来、

    独立董事：李俊杰、江斌、李志强

    董事候选人简历：

    田家俊先生,1955年5月出生,山东枣庄人,本科学历,工程师。历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司的董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董事长。

    宋新梅女士,1962年10月出生,山西晋城人,大专学历。历任山西煤海科贸有限公司董事长兼总经理,太原市仙居园发展有限公司董事长。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长兼常务副总经理,时任山西省第十届人大代表。

    白耀宏先生,1947年12月出生,山西五台县人,本科学历,工程师。历任太原高压电器厂生产技术科科长；太原电气控制设备厂生产技术厂长；机械工业部全国电气联合设计组成员；太原无线电二厂技术、经营厂长；太原天龙集团股份有限公司企业管理处处长。现任太原天龙集团股份有限公司董事会秘书。

    刘会来先生,1955年出生,历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任,深圳市青云贸易公司业务主管、业务经理,香港百华盛公司经理,广东东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。

    赵骏先生,1964年6月出生,山西五台县人,研究生学历。历任太原天龙集团股份有限公司人事处副处长、处长。现任太原天龙集团股份有限公司购物广场常务副总经理。

    张克勇先生,1952年出生,山西太原人,硕士学历,高级政工师。历任太原市科委地震局副科长,太原市财贸部宣传处副处长,太原天龙集团股份有限公司人事劳资处处长、党委副书记、党委书记、副董事长、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长、党委书记。

    江斌先生,1967年1月出生,江西九江人,研究生学历。历任广州市万通律师事务所主任、广州市对外经济律师事务所合伙人、广东律师事务所深圳分所主任。现任广东斐世律师事务所主任。

    李俊杰先生,1958年11月出生,大学学历,历任上海新闻出版局编辑,世界经济导报编辑,北京思源兼并与破产咨询事务所副所长。现任北京思源兼并与破产咨询事务所所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。

    李志强先生,1963年10月出生,江苏省丰县人,大学学历。现任山西大学经济与工商管理学院副院长,山西大学MBA教育中心执行主任,时任山西省第十届人大常委会委员,太原市第十一届人大代表、法制委员会委员。

    三、选举第四届监事会的议案

    第四届监事候选人提名：(5名)

    监 事：刘世斌、宋潇霞、曾庆发

    监事候选人简历：

    刘世斌先生,1966年8月出生,山东威海人,大专学历。历任珠海渡假村餐饮总监,海景花园大酒店总经理,东方酒店管理公司分店总经理。现任太原三晋国际饭店总经理。

    宋潇霞女士,1973年9月出生,山西阳城人,大专学历。历任山西煤海科贸有限公司会计、财务总监,山西天龙山古文化发展有限公司副总经理兼总会计师。现任太原市仙居园发展有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。

    曾庆发先生,1958年1月出生,珠海市人,大专学历。历任珠海特区发展公司业务经理,珠海粤海进出口公司总经理兼党支部书记。现任珠海市超发纸箱有限公司董事长。

    特此公告。

    

山西天龙山古文化发展有限公司

    二零零五年二月二十一日