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大连大杨创世股份有限公司董事会2007年2月26日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年3月8日上午9：00在大连开发区五楼会议室以现场会议的方式召开。公司7名董事石晓东、赵丙贤、胡冬梅、衡亮、孙坤、王有为、李源山亲自出席了会议，董事长李桂莲女士因为参加全国人民代表大会，委托副董事长石晓东表决；董事李峰因母亲去世，未能参会，委托董事衡亮代为表决。全体3名监事、2名高管、律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由副董事长石晓东先生主持。
本次会议所审议的涉及担保、关联交易事项以及高管薪酬的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会报告》（详见公司2006年年度报告全文）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》 (详见上海
证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经北京京都会计师事务所审计，2006年度公司净利润为42,201,230.09元,按净利润10%提取法定盈余公积4,220,123.01 元，减去子公司分配利润3,442,836.64元,当年实现的可供股东分配的利润为34,538,270.44元。
公司大股东大杨集团有限责任公司在公司股权分置改革方案中承诺：在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的60%。
董事会提议，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税）,可分配利润支出为21,450,000.00 元,占2006年当年实现的可供股东分配利润的62.11%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
根据公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的约定，2006年度公司需要支付其审计费用45万元，并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，董事会提议2007年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司为下属四个控股子公司提供担保的议案》
为了提高资金的使用效益，董事会决定为公司下属四个控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保，具体情况如下：
控股子公司名称 控股比例 开户银行 担保额度 担保期限
大连大通服装有限公司 75% 中国农业银行大连普兰店支行 3000万元（含等值外币） 2007年3月8日至2008年5月31日
大连贸大时装有限公司 62.1% 中国农业银行大连普兰店支行 600万元（含等值外币） 同上
大连耐尔特服装有限公司 50% 中国农业银行大连普兰店支行 700万元（含等值外币） 同上
大连格尔特服装有限公司 75% 南洋商业银行大连分行 75万美元 同上
合计（按2007年3月1日汇率7.7472折算） - - - 4,881.04万元（含等值外币）
上述担保行为符合《公司章程》中关于对外担保的规定以及证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（[2005]120号），公司将加强对控股子公司进口信用证的开证管理，有效防范开证风险和担保风险。
上述相关子公司资产负债率皆低于70%，且单笔担保额都未超过公司2006年度经审计的净资产的10%。截至2007年3月8日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 12,383.97万元，占公司2006年度经审计净资产的24.79%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》 (详见公司临时公告第2007-003号)
3位关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于确定公司高管2006年度薪酬的议案》
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2006年度高
管人员薪酬如下：总经理石晓东50万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅40万元；副总经理衡亮40万元；副总经理李峰35万元；副总经理石豆豆35万元；财务总监赵榕12万元，总计212万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》，(详见上海证券交易所
网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》，(详见上海证券交易所网
站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、2006年4月27日股东大会审议通过的《公司章程》（2006年修订稿）及其他法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对总经理工作细则进行修改，具体修改情况如下：
一、原细则第四条。原为："公司设总经理一人，根据生产经营管理的需要，设副总经理3-5人，共同组成总经理班子。"
修改为："公司设总经理一人，根据生产经营管理的需要，设副总经理若干名，共同组成总经理班子。"
二、原细则第七条。原为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。"
修改为："《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理或总经理班子其他人员。
《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理或总经理班子其他人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理或总经理班子其他人员。"
三、原细则第十三条。原为："经公司董事会授权，公司总经理在以下事项中行使决定权：
（一）短期投资权限：公司总经理可对单笔金额在1000万元以下，累计金额不超过3000万元的短期投资项目行使决定权。
（二）资产处置权限：公司总经理可对金额在1000万元以下的资产进行处置。"
修改为：
"（一）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%及以下；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%及以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%及以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%及以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%及以下。"
（二）关联交易事项
1、与关联自然人发生的涉及关联交易额在30万元及以下的；
2、与关联法人发生的涉及关联交易额在300万元及以下的且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%及以下的。
（三） 特别授权
董事会可在权限范围内根据具体情况对总经理的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限予以特别授权。"
三、原细则第四十条。原为："……（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十条中规定的各项议事事项。……"
修改为："……（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十三条中规定的各项议事事项。……"
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《关于执行新企业会计准则后，公司会计政策、会计估计变更的议案》
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。按准则要求，公司董事会认定的会计政策有：
1. 长期股权投资差额
截至2006年12月31日，公司长期股权投资借方差额共涉及9个企业，合计金额
8,282,969.02元，皆为公司因同一控制下企业合并形成，董事会认定按同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调减留存收益。
2. 以公允价值计量且其变动分别计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
公司2006年12月31日账面有投资成本为32,920,784.07元的短期投资，为股票投资和基金投资。其中"万通先锋"数量2,806,088股，金额24,828,745.15元，为2002年陆续买入，未发生卖出该股份的情况。董事会将该部分短期投资划分为可供出售金融资产核算。剩余短期投资成本为8,092,038.92元的划分为交易性金融资产核算。
除以上两项外，其余会计政策按新企业会计准则的规定执行。新旧会计准则股东权益差异调节数累计为调增2007年年初股东权益38,512,759.32元，具体情况请详见北京京都会计师事务所出具的新旧会计准则差异调节表及其附注。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
一、审议通过了《关于公司召开2006年度股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况
会议时间：2007年4月26日上午9时整
会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室
会议方式：现场召开、记名投票表决
（二）会议审议事项
1. 审议《公司2006年度董事会报告》；
2. 审议《公司2006年度监事会报告》；
3. 审议《公司2006年年度报告及摘要》；
4. 审议《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；
5. 审议《公司2006年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
7.审议《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；
8. 审议《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》；
9. 审议《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》；
10. 审议《公司监事会议事规则（2007年修订稿）》。
（三）有权出席会议对象
1. 2007年4月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
3.本公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3.因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件一),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；
4.登记时间：2007年4月19日9：00至16：00。
5.登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室。
6.异地股东可用信函或传真登记，股东参会登记表详见附件二（以2007年4月19日16：00前公司收到信函或传真为准）。
（五）其他事宜
1.本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2.联系地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号
大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：116600
联系人：潘丽香
联系电话：0411-87610778
传真：0411-87612800
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年3月10日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托先生/女士代表本人（本单位）出席大连大杨创世股份有限公司第十六次股东大会（2006年度股东大会）并代为行使表决权。
委托人签名（盖单位公章）：
委托人身份证（营业执照）号码 ：
委托人持股数： 股
委托人股东帐号：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：股东参会登记表
大杨创世第十六次股东大会
股东参会登记表
截至2007年4月17日，我 单位（个人）持有大连大杨创世股份有限公司股票，拟参加公司第十六次股东大会（2006年度股东大会）。
股东帐号： 身份证号码：
持股数： 股东签名（盖章）：
通信地址： 邮编：
电话：
2007年 月 日
注：法人股东需另附公司营业执照复印件和法人授权委托书；登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
