一、概要：

    本次关联交易是大连大杨创世股份有限公司利用现金收购大杨集团有限责任公 司所持的三家公司的全部股权。本公司董事会于2001年5月24日召开的2001 年第三 次董事会会议中讨论并通过了此项提案。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该提案的投票权。

    二、有关各关联方：

    大杨集团有限责任公司是本公司1992年定向募集发起设立的唯一法人, 现持有 本公司54.545%的股份。

    大杨集团有限责任公司成立于1979年,注册地为大连杨树房经济开发小区,法定 代表人：李桂莲。经济性质：有限公司。注册资本：1.8亿元。 经营范围：服装制 造、机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易、进出口贸易（以上 均在许可范围内）。

    大连大杨创世股份有限公司成立于1992年,注册地：大连杨树房经济开发小区, 法定代表人：石祥麟；经营范围：服装制造、服装洗水、包装制品、服饰辅料制造、 商业贸易（不含专项审批）及进出口贸易（许可范围内）。

    三、交易标的的简要说明：

    本次交易是本公司收购大杨集团有限责任公司所持有的三家公司的全部股权：

    1、大杨集团有限责任公司所持大连众富服装有限公司75%的股权；

    2、大杨集团有限责任公司所持大连耐尔特服装有限公司50%的股权；

    3、大杨集团有限责任公司所持大杨包装品有限公司75%的股权；

    四、交易的定价政策：

    本次交易的价格将以评估结果确定。此次交易以现金方式执行, 现金支付方式 以日后签定的股权转让协议书为准。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响情况：

    本次关联交易的目的主要是为了避免和减少关联交易, 为了最终从根本上消除 同业竞争的可能性；有效扩大主营业务规模,增加产品品种,拓展业务范围；进一步 加大业务整合力度,提高规模效益,综合利用设计、采购、生产、销售等环节资源。

    本次交易后,本公司将持有大杨集团有限责任公司所持的三家公司的全部股权。 交易完成后,预计增加净资产规模2000万元,增加服装产量70万件/套,同时拥有了较 为完整的包装品配套系统。

    六、中介机构和独立董事的意见：

    本公司已经聘请了专业评估机构对本次交易的标的进行评估, 待评估结果出来 后将会予以及时公告,同时公告独立财务顾问意见和法律意见书。 公司的独立董事 赵丙贤先生在董事会上对本次交易的预案表决同意, 对以后的交易表决程序及公平 性、合理性,也将发表独立董事意见。

    

大连大杨创世股份有限公司

    2001年5月24日