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重要提示：
●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.2 股
●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005年11月11日
●复牌日：2005年11月15日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
●自2005年11月15日起,公司股票简称改为“G大杨”,股票代码“600233”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案已经2005年11月2日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1. 改革方案要点
公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3.2股,非流通股股东共支付2,400万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2. 非流通股股东的承诺事项
本公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定,作出如下承诺：
(1) 对股份获得流通权后分步上市流通的承诺
大杨集团在本次股权分置改革方案实施后,对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起,在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。
(2) 稳定股价的承诺
大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后2个月内,若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式,在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
(3) 关于利润分配的承诺
在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。
(二)方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票3.2 股。
(三)对价安排执行情况表
本次执行
执行对价安 本次执行对 对价安排
排的股东名 占总股本 价安排股份 现金金额 占总股本
序号 称 持股数（股） 比例 数量（股） （元） 持股数（股） 比例
1 大杨集团有 90,000,000 54.55% 24,000,000 0 66,000,000 40.00%
限责任公司
合计 90,000,000 54.55% 24,000,000 0 66,000,000 40.00%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2005年11月11日
2、对价股份上市日：2005年11月15日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更
自2005年11月15日起,公司股票简称改为“G大杨”,股票代码“600233”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 - -
2、境内法人持有股份 90,000,000 -90,000,000 0
非流通股合计 90,000,000 -90,000,000 0
有限售条件 1、其他境内法人持有股份 0 66,000,000 66,000,000
的流通股份 2、其他 - -
有限售条件的流通股合计 0 66,000,000 66,000,000
无限售条件 A股 75,000,000 24,000,000 99,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 75,000,000 24,000,000 99,000,000
股份总额 165,000,000 0 165,000,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 可上市流通
序号 股东名称 的股份数量（股） 时间（预计） 承诺的限售条件
1 大杨集团有 不超过 2010 年11 月 非流通股股份获得流通权后，5 年内不
限责任公司 8,250,000 15 日 上市流通，承诺期满后，在12 个月内
至2011 年11 可上市流通的股份不超过总股本的5%,
月14 日 即825 万股
不超过 2011 年11 月 非流通股股份获得流通权后，5 年内不
16,500,000 15 日 上市流通，承诺期满后，在24 个月内
至2012 年11 不超过10%,即1,650 万股
月14 日
不超过 2012 年11 月 限售期满，非流通股股份可完全上市流
66,000,000 15 日后 通
八、其他事项
1、有关咨询联系办法
联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号
邮证编码：116600
联系人：潘丽香
联系电话： 0411-87610778
联系传真：0411-87612800
2、财务指标变化：
实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、《公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；
2、《关于公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；
3、《公司股权分置改革说明书(修订版)》；
4、《公司股权分置改革保荐意见书及补充保荐意见书》；
5、《公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见书》；
6、《公司原非流通股股东承诺文件》。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2005年11月10日
