重要内容提示：

    ● 本次会议无新提案提交表决,亦无提案被否决或修改的情况；

    ● 公司将于近期刊登《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    ● 公司股票复牌时间安排详见《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开和出席情况

    大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)关于公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“会议”)于2005 年11 月2 日下午1：30 在大连中山区同兴街25 号大连世界贸易大厦会议中心召开。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    参加会议并表决的股东及股东授权代表共计3,262 人,共持有公司114,693,684股有效表决权股份,占公司总股本的69.51 %(其中:社会公众股股东及授权代表人数3,261 人,代表股份24,693,684 股,占公司社会公众股股份总数的32.92%,占公司总股本的14.97%)。

    其中：

    (1)参加现场会议表决的非流通股股东代表1 人,持有公司90,000,000 股有效表决权股份,占公司股份总数及非流通股股份总数的比例分别为54.55% 及100%；

    (2)参加现场会议表决的流通股股东及股东代表284 人( 其中283 人授权公司董事会进行投票),持有公司3,311,351 股有效表决权股份,占公司股份总数及社会流通股股份总数的比例分别为2.01%及4.42%。

    (3)参加网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共计2,977 人,共持有公司21,382,333 股有效表决权股份,占公司股份总数及社会流通股股份总数的比例分别为12.96%及28.51%。

    会议由公司董事长李桂莲女士主持。公司董事、监事、高管人员以及中介机构等相关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会聘请北京德恒律师事务所大连分所王俪英担任见证律师并出具了法律意见书。

    二、会议议案审议情况

    (一) 本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》。

    1. 改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10 股获付3.2 股,非流通股股东共支付2,400 万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2. 非流通股股东的承诺事项

    本公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定,作出如下承诺：

    (1) 对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

    大杨集团在本次股权分置改革方案实施后,对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

    保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起,在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。

    (2) 稳定股价的承诺

    大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后2 个月内,若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81 元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式,在2.81 元/股以下的价格(含2.81 元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81 元或者累计买足1,000 万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    (3) 关于利润分配的承诺

    在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (二) 相关股东会议表决结果如下：

    1. 《股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数(股)     同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东       114,693,684.00   111,124,485.00   3,558,699.00      10,500.00        96.89%
    流通股股东      24,693,684.00    21,124,485.00   3,558,699.00      10,500.00        85.55%
    非流通股股东    90,000,000.00    90,000,000.00           0.00           0.00          100%

    表决结果：通过。

    2. 参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                             股东名称   持股数量(股)   议案表决情况
    1      中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      1,091,331           同意
    2                                  赵建永        687,100           同意
    3                                  石祥麟        462,407           同意
    4                                  刘静萍        417,000           反对
    5                                    江静        371,010           同意
    6                                    范力        330,000           同意
    7                                    瞿伟        299,328           同意
    8                                  迟长全        276,070           同意
    9                                  杨春森        258,000           反对
    10                                 王翠玉        254,250           同意

    三、律师出具的法律意见

    北京德恒律师事务所大连分所王俪英律师见证了本次会议,并出具了法律意见书,全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。见证律师认为,大杨创世本次A股市场相关股东会议召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》经本次A 股市场相关股东会议审议表决,有效通过。

    四、备查文件

    1. 大连大杨创世股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2. 北京德恒律师事务所大连分所的法律意见书。

    特此公告。

    大连大杨创世股份有限公司

    2005 年11 月3 日