大连大杨创世股份有限公司于2005年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《大连大杨创世股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的公告》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现公告本次相关股东会议的第一次提示。

    一、会议召开的基本情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月2日下午1：30

    网络投票时间为：2005年10月27日-11月2日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

    2.股权登记日：2005年10月24日

    3.会议召开地点：大连中山区同兴街25号大连世界贸易大厦会议中心

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告：本次相关股东会议召开前,公司将于2005年10月18日和2005年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

    8.会议出席对象

    (1)凡2005年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    本公司股票自9月26日起停牌,于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    本公司董事会将申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2005年10月25日)起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    股权分置改革方案简介：

    (一)改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3.2股,非流通股股东共支付2,400万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    本公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定,作出如下承诺：

    1. 对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

    大杨集团在本次股权分置改革方案实施后,对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

    保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起,在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。

    2. 稳定股价的承诺

    大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后2个月内,若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式,在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    3. 关于利润分配的承诺

    在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2.流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1.登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    大连大杨创世股份有限公司董秘办

    地址： 大连经济技术开发区哈尔滨路23号

    邮编：116600

    电话：0411-87638778；0411-87610778

    传真：0411-87612800

    联系人：潘丽香

    3.登记时间：

    2005年10月25日-10月26日每日的8：30-11：30、14：00-16：00。

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1.征集对象：截止2005年10月24日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2.征集时间：2005年10月25日至10月26日的每日8：30-11：30、14：30-16：30。

    3.征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《大连大杨创世股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年10月18日

    附件一：(注：本表复印有效)

    大连大杨创世股份有限公司

    A股市场相关股东会议授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生/女士)代表本公司/本人出席大连大杨创世股份有限公司A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

    委托事项：

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案

    委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

    委托日期： 委托期限：

    注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    附件二：

    大连大杨创世股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、投票流程

    1.投票代码

    沪市挂牌股票代码   沪市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    738233                     大杨投票              1    A股

    2.表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下：

公司简称   议案序号   议案内容          对应的申报价格
大杨创世   1          公司股权分置改    1 元
                      革方案

    3.表决意见

    在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类   对应的申报股数
同意           1股
反对           2股
弃权           3股

    4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    二、投票举例

    1.股权登记日持有“大杨创世”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738233         买入        1元        1股

    如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738233         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。