特别提示:经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月13日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月26日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、投资者座谈会、拜访机构投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案"对价安排的方式、数量"内容作如下调整:

    原为:公司非流通股股东大杨集团,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3股,非流通股股东共支付2,250万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    调整为:公司非流通股股东大杨集团,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3.2股,非流通股股东共支付2,400万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下:

    1.自公司2005年9月26日刊登《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.本次调整股权分置改革方案,公司唯一的非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。

    3.同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为:

    1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案的有关调整事项,本公司律师北京德恒律师事务所大连分所认为:

    大杨创世董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整,系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的,且已获非流通股股东授权。因此,本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,待大杨创世相关股东会议通过后,即可实施。

    五、附件:

    1.大连大杨创世股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.大连大杨创世股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.平安证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4.北京德恒律师事务所大连分所关于大连大杨创世股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5.大连大杨创世股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告！

    大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年10月12日