保荐机构：平安证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    截至本股权分置改革说明书签署日,本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3股,非流通股股东共支付2,250万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司唯一的非流通股股东大杨集团有限责任公司遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

    大杨集团作出如下承诺：

    1、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

    大杨集团在本次股权分置改革方案实施后,对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

    保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起,在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。

    2、稳定股价的承诺

    大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后2个月内,若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式,在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    3、关于利润分配的承诺

    在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    4、声明与保证

    大杨集团声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让其所持有的原大杨创世非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    大杨集团保证：在大杨创世申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、相关股东会议股权登记日：2005年10月24日

    2、相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日

    3、相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日～2005年11月2日期间的股票交易时间,即每个交易日9：30～11：30,下午13：00～15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自 9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在10月12日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在10月12日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0411-87638778、0411-87610778

    联系人： 胡冬梅、潘丽香

    传真： 0411-87612800

    电子信箱： panlixiang＠dayang.net

    公司网站： http：//www.trands.com

    证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

    摘要全文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的方式、数量

    公司非流通股股东大杨集团,同意进行股权分置改革,为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付3股,非流通股股东共支付2,250万股。方案实施后大杨创世的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式

    每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.3。对于获付不足1股的余股,将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。

    3、非流通股股东对价安排执行情况表

   执行对价的           执行对价前         本次执行数量          执行对价后
   股东名称         持股数    占总股  本次执行     本次执行    持股数   占总股
                    （股）    本比例  对价股份     对价现金    （股）   本比例
                              (%)     数量（股）   金额(元)             (%)
    大杨集团有限
    责任公司       90,000,000   54.55   22,500,000   0       67,500,000   40.91
    合计           90,000,000   54.55   22,500,000   0       67,500,000   40.91

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下：

股东名称           所持有限售条件     可上市流通      承诺的限售条件
                   的股份数量（股）   时间（预计）

大杨集团有限责    不超过            T＋60 月        非流通股股份获得流通权后，5 年内不
任公司            8,250,000         至T+72 月       上市流通，承诺期满后，在12 个月内可
                                                    上市流通的股份不超过总股本的5%,即
                  不超过            T＋72 月       非流通股股份获得流通权后，5 年内不                                        825 万股
                  16,500,000        至T+84 月      上市流通，承诺期满后，在24 个月内不
                                                   超过10%,即1,650 万股
                  不超过            T＋84 月后      限售期满，非流通股股份可完全上市流
                  67,500,000                        通

    注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②T日为股权分置改革方案实施日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别                                        变动前         变动数        变动后
非流通股            1、境内法人持有股份       90,000,000   -90,000,000             0
                    非流通股合计              90,000,000   -90,000,000             0
有限售条件的流      1、境内法人持有股份                0   +67,500,000    67,500,000
通股份              有限售条件的流通股合计             0   +67,500,000    67,500,000
无限售条件的流      A股                       75,000,000   +22,500,000    97,500,000
通股份              无限售条件的流通股合计    75,000,000   +22,500,000    97,500,000
股份总额                                     165,000,000             0   165,000,000

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    大杨集团为公司唯一的非流通股股东,大杨集团承诺同意本股改方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：

    1、对价标准的制定依据

    (1)基本原理

    股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了,原非流通股的流动性折价也消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

    (2)基本原则及基本公式

    股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：

    P1×N1＋P2×N2＝Pa×(N1＋N2)

    同时：P1×N1＝Pa×Na

    P2×N2＝Pa×Nb

    其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；Pa指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

    (3)股票估值依据和参数的选择

    ① N1按公司目前的流通股股本7,500万股计算；

    ② 方案实施前流通股的每股估值P1为：按2005年9月23日前30个交易日收盘价的算术平均值3.48元/股计；

    ③ 方案实施前非流通股的每股估值P2为：按2005年中期的每股净资产2.76元计。

    (4)对价的计算

    Pa＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)

    ＝(3.48×7,500＋2.76×9,000)/16,500

    ＝(26,100＋24,840)/16,500

    ＝3.09元/股

    Na＝P1×N1/Pa＝261,000,000/3.09＝84,466,019股

    △N1＝Na-N1＝84,466,019-75,000,000＝9,466,019股

    每10股流通股可获对价＝9,466,019/75,000,000×10＝1.26股

    (5)对价的确定

    根据上述计算,为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失,现非流通股股东应向现流通股股东按每10股流通股至少1.26股的比例安排对价-考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值3.09元,为了充分尊重和保护流通股股东的利益,经大杨集团同意,将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排,每10股流通股获付3股。在该获付比例下,非流通股股东对价安排总价值为69,525,000元(按理论价格3.09元/股计算),较应该安排的最低对价价值增加40,275,001元。

    2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

    (1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由45.55%提高到59.09%,在公司权益中所占的比例提高了13.54个百分点。

    (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2005年9月23日前30个交易日收盘价的算术平均值3.48元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本下降到2.68元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。

    根据大杨创世的盈利情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素,保荐机构认为,大杨创世非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东所作出的对价安排是合理的,同时非流通股股东出具了法定承诺之外的承诺,更好地保护了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    大杨创世非流通股股东所作出的承诺事项如下：

    1、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

    (1)大杨集团在本次股权分置改革方案实施后,对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

    保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起,在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但无需停止出售股份。

    (2)非流通股股东为履行此限售承诺所作的保证安排

    ① 关于承诺的履约方式

    为履行禁售期和限售安排的承诺,大杨集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应限售的股份予以锁定。

    ② 关于承诺的履约时间

    履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第八十四个月止。

    ③ 关于承诺的履约能力

    大杨集团持有的大杨创世的非流通股股份目前不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并保证在大杨创世股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    ④ 关于承诺的履约风险防范

    在执行对价安排后,大杨集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对大杨集团履行承诺义务的持续督导。

    2、稳定股价的承诺

    (1)大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后2个月内,若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于2.81元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式,在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    (2)非流通股股东为履行此承诺所作的保证安排

    ① 关于承诺的履约方式

    在大杨创世股权分置改革方案实施后2个月内,若出现大杨创世股票连续三个交易日的收盘价低于2.81元/股(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),则大杨集团将在二级市场上通过集中竞价的方式,在2.81元/股以下的价格(含2.81元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于2.81元或者累计买足1,000万股为止。

    ② 关于承诺的履约时间

    自大杨创世股权分置改革方案正式实施后的两个月内。

    ③ 关于承诺的履约能力和履约风险防范

    大杨集团承诺在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后至大杨创世股票复牌之前,大杨集团将按有关规定在保荐机构平安证券开立股票资金账户,并将资金3,000万元人民币存入该帐户,接受保荐机构的监管,以确保履行增持股份计划。

    ④ 违约责任

    如果违反上述承诺,在触及增持条件时,大杨集团未履行相关增持计划,大杨集团将承担相应的法律责任。

    3、关于利润分配的承诺

    在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    4、声明与保证

    大杨集团声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让其所持有的原大杨创世非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    大杨集团保证：在大杨创世申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次大杨创世股权分置改革动议由公司非流通股股东大杨集团提出。大杨集团为公司唯一的非流通股股东,共持有大杨创世股份9,000万股,占总股本的比例为54.55%.

    大杨集团持有的本公司9,000万股股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

    截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东持有的大杨创世股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

    对策：若大杨集团持有的大杨创世的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促大杨集团尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    (二)同时,提请投资者注意：尽管本股权分置改革说明书所载方案实施后,将有利于大杨创世的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请北京德恒律师事务所大连分所为律师：

    1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

    法定代表人：杨秀丽

    保荐代表人：周强

    项目经办人：王雯、叶飞

    联系电话：021-62078628

    传真：021-62078900

    联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

    邮 编：200040

    2、 律师事务所：北京德恒律师事务所大连分所

    负责人： 王刚义

    办公地址： 大连市西岗区同仁街50号

    经办律师：王俪英、王译

    电话：0411-83787322

    传真：0411-83787311

    保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有大杨创世流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖大杨创世流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有大杨创世流通股股份,在此次董事会公告的前六个月内未买卖大杨创世流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：

    ①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    ②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    ③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；

    ④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    ⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    ⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    (三)律师意见结论

    北京德恒律师事务所大连分所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：

    大杨创世本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    二00五年九月二十六日