本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司董事会2005年5月23日以电子邮件和专人送达的方式向公司第五届董事会全体董事候选人发出关于召开第五届董事会第一次会议的会议通知及相关议案。会议于2005年5月28日下午1：30在公司开发区五楼会议室以现场会议的方式召开。公司新当选的第五届董事会董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、衡亮、孙坤、王有为、李源山共9名董事全部亲自出席了会议。全体监事共3名及3名高管、律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    会议由李桂莲女士主持。会议以举手表决的表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长及副董事长的议案》。

    选举李桂莲女士为公司第五届董事会董事长；

    选举石晓东先生为公司第五届董事会副董事长。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书等人员的议案》。

    由董事长李桂莲女士提名,聘任石晓东先生担任公司总经理,全面负责公司经营、管理工作；聘任胡冬梅女士担任公司董事会秘书,负责公司信息披露、投资者关系管理等活动,同时委任潘丽香女士担任公司证券事务代表,负责协助董事会秘书的工作。上述人员的任期自2005年5月30日起至2008年5月29日止。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高管人员以及公司管理机构设置的议案》。

    由总经理石晓东提名,聘任刘文献先生、胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生、石豆豆女士担任公司副总经理,聘任赵榕女士担任公司财务总监。 上述高管人员的任期自2005年5月30日起至2008年5月29日止(新增高管人员简历见附件)。同时,对公司组织结构调整如下：

    1.公司下设八个管理部门：

    战略发展部、生产部、技术部、财务部、审计部、人力资源部、计算机中心、办公室。

    2.公司下设“创世”品牌事业部,专门从事“创世”品牌服装设计研发、市场推广等工作；

    3.公司下设子公司“大连大杨创世进出口有限公司”,专门从事公司产品国际市场营销、进出品贸易及其相关的产品企画、开发、采购等工作。

    4.公司的加工制造实体业务由下属生产性子公司完成,公司现有生产性子公司10个。

    公司独立董事孙坤、王有为、李源山认为：

    (一)公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

    (二)公司本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定,董事会表决程序合法；

    (三)公司本次聘任的高级管理人员具备多年的企业管理或相关工作经历,其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于更改上市公司股票简称的议案》。

    多年来,公司坚持以国际市场开发为导向,公司的“大杨制造”和“大杨”品牌出口收入一直占主营业务收入的60%以上。“大杨制造”和“大杨”品牌在国际市场的知名度日益提高,已经成为公司的一张亮丽的名片。

    为进一步强化公司“大杨”和“创世”品牌在市场和消费者心目中的形象,以品牌为依托,加大上市公司在国际、国内市场上的影响力,让“大杨”和“创世”两个品牌在国际、国内市场上共同起飞,董事会提议把公司股票简称由原来带有地域特点的“大连创世”更改为突出公司产品品牌的“大杨创世”。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司董事会战略委员会实施细则》,详见上海证券交易所网站(http//：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司董事会提名委员会实施细则》,详见上海证券交易所网站(http//：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司董事会审计委员会实施细则》,详见上海证券交易所网站(http//：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》,详见上海证券交易所网站(http//：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》。

    选举公司第五届董事会各专门委员会成员如下：

    1.战略委员会：由五名董事组成：

    主任委员：董事长李桂莲；委员：董事赵丙贤；董事衡亮；董事李峰；独立董事王有为。

    2.提名委员会：由三名董事组成：

    独立董事王有为、李源山；董事长李桂莲。

    三位委员选举王有为为主任委员。

    3.审计委员会：由三名董事组成：

    独立董事：孙坤、李源山；董事胡冬梅。

    三位委员选举孙坤为主任委员。

    4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

    独立董事李源山、王有为；副董事长石晓东。

    三位委员选举李源山为主任委员。

    上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同,自2005年5月30日起至2008年5月29日止。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于公司与董事签订聘任合同书的议案》,本议案尚需股东大会审议通过。

    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司与董事、独立董事分别签订了聘任合同,约定了各方的权利与义务。并约定了第五届董事会董事津贴为：如董事(独立董事)亲自出席［或委托其他董事(独立董事)出席］当年全部董事会,则公司向董事(独立董事)支付津贴年薪人民币伍万元整,支付时间为次年4月30日前。如缺席且未委托,则按缺席次数每次扣除人民币伍仟元整。

    独立董事孙坤、王有为、李源山发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    附：新聘高管人员简历：

    衡 亮先生：1970年出生,学士学位。1991年7月参加工作。曾任本公司外贸部职员、大杨集团下属子公司大连华普汽车有限公司业务经理,本公司外贸部副部长。现任公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理。2004年度股东大会当选为公司第五届董事会董事。

    石豆豆女士：1972年出生,辽宁大学和日本大阪服装文化学院专科毕业。2000年4月参加工作。曾任日本云雪时尚工作室设计师、大杨集团设计中心主任、本公司技术管理部技术总监。

    赵 榕女士：1960年出生,学士学位,讲师、会计师。1977年7月参加工作。曾任内蒙古呼伦贝尔学院讲师、本公司财务部部长。

    特此公告。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年5月31日