本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司2005年第二次董事会会议通知及相关议案、参考资料于2005年4月15日以电子邮件和专人送达的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员及其他参会人员。会议于2005年4月26日上午9时在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司董事长石祥麟、董事胡冬梅、李峰、蔡祥池、姜久文、独立董事赵丙贤、孙坤、于延琦共8名董事亲自出席了会议,董事高克冰因为出差,未能参加会议。全体监事共3名及律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    会议由董事长石祥麟先生主持。会议以举手表决的表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2005年第一季度报告》。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn 网站)。本议案将与2005年3月18日第一次董事会修改《公司章程》的议案合并,提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn 网站)。本议案将与2005年3月18日第一次董事会修改《公司股东大会议事规则》的议案合并,提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》,(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn 网站)。本议案将与2005年3月18日第一次董事会修改《公司董事会议事规则》的议案合并,提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》,(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn 网站)。本议案将与2005年3月18日第一次董事会修改《公司独立董事工作制度》的议案合并,提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    北京京都会计师事务所有限责任公司已经连续五年为公司及各子公司审计财务报告。为保证公司财务信息披露质量,董事会提议2005年继续聘任北京京都会计师事务所为公司审计机构。该议案需提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于聘用公司法律顾问的议案》。

    北京市德恒律师事务所大连分所的王俪英律师已连续为公司服务了五年,为公司历次股东大会出具法律意见书,为《公司章程》等法规的完善做了大量的工作。同时,该事务所为公司提供了有益的法律咨询及服务。2005年度公司拟继续聘用王俪英律师做公司的法律顾问,聘期一年,自2005年6月19日至2006年6月18日,顾问费用为人民币伍万元。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,(董事简历详见附件三、四)。

    公司第四届董事会将于2005年5月29日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会将由9名董事组成,其中董事6人,独立董事3人,任期自第四届董事会任期届满日起三年(即2005年5月30日起至2008年5月29日止)。为了更好地集中优秀的管理人才,进一步做强、做大上市公司,公司第四届董事会提名李桂莲女士、石晓东先生、赵丙贤先生、胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生、孙坤女士、王有为先生、李源山先生为公司第五届董事会董事候选人,其中孙坤女士、王有为先生、李源山先生为公司独立董事候选人。

    该议案需提交公司2004年度股东大会审议。2004年度股东大会董事选举将采用累积投票制。

    公司三位独立董事赵丙贤、孙坤、于延琦发表了同意的独立意见：

    根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定,我们作为大连大杨创世股份有限公司的独立董事,基于我们的独立判断,对公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：

    (一)公司董事会提名董事候选人的程序合法有效。经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合相关法律、法规以及《公司章程》对董事的资格要求,我们同意提名李桂莲女士、石晓东先生、赵丙贤先生、胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生为大连大杨创世股份有限公司第五届董事会董事候选人。

    (二)公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效。经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合相关法律、法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求,我们同意提名孙坤女士、王有为先生、李源山先生为大连大杨创世股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于公司召开2004年度股东大会的议案》,会议具体事宜公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    会议时间：2005年5月28日上午9时整

    会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室

    会议方式：现场召开、记名投票表决

    (二)会议审议事项

    1. 审议《公司2004年度报告及年报摘要》；

    2. 审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    3. 审议《公司2004年度独立董事述职报告》；

    4. 审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    5. 审议《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    6. 审议《公司2004年度利润分配预案》；

    7. 审议《关于修改公司章程的议案》；

    8. 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    9. 审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    10. 审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；

    11. 审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    12. 审议《关于聘用会计师事务所的议案》；

    13. 审议《关于公司为下属六个子公司提供贸易融资业务最高额保证的议案》；

    14.审议《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》；

    15. 审议《关于选举公司第五届董事会、监事会成员的议案》。

    (三)出席会议对象

    1. 2005年5月18日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    3.本公司聘请的律师。

    (四)会议登记办法

    1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；

    2.法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3.因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件一),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    4.登记时间：2005年5月23日9：00至16：00。

    5.登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室。

    6.异地股东可用信函或传真登记,股东参会登记表详见附件二(以5月23日16：00前公司收到信函或传真为准)。

    (五)其他事宜

    1.本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2.联系地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号

    大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室

    邮政编码：116600

    联系人：潘丽香

    联系电话：0411-87610778 传真：0411-87612800

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席大连大杨创世股份有限公司第十

    四次股东大会(2004年度股东大会)并代为行使表决权。

    委托人签名(盖单位公章)：

    委托人身份证(营业执照)号码 ：

    委托人持股数： 股

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    受委托人身份证号码：

    委托日期：

    有效日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件二：股东参会登记表

    大连创世第十四次股东大会股东参会登记表

    截至2005年5月18日,我 单位(个人)持有大连大杨创世股份有限公司股票,拟参加公司第十四次股东大会(2004年度股东大会)。

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数： 股东签名(盖章)：

    通信地址： 邮编：

    电话：

    2005年 月 日

    注：法人股东需另附公司营业执照和法人授权委托书；登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件三：董事候选人简历

    李桂莲女士：1946年出生,高级经济师,享受政府特殊津贴的专家,七、八、九、十届全国人大代表,全国著名企业家。1964年8月参加工作。曾任杨树房服装厂厂长兼党支部书记,新金县服装工业总厂厂长兼党支部书记,大连杨树房实业总公司总经理兼党委书记,大杨企业集团公司董事局主席兼总裁、党委书记。荣获“全国最佳农民企业家”、“全国优秀女企业家”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国乡镇女企业家标兵”；1997年荣获“紫荆花杯中国杰出企业家成就奖”；1994年、2002年两次被国家农业部命名为“中国乡镇企业功勋”,1989年、1995年两次被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任大杨集团有限责任公司董事长。拟选为公司第五届董事会董事。

    石晓东先生：1973年出生,美国Bentley College工商管理硕士、美国Tulane University 法律硕士。1997年7月参加工作。现任大连大杨创世进出口有限公司董事长。拟选为公司第五届董事会董事。

    赵丙贤先生：1963年出生,硕士学位。1984年7月参加工作。著有《资本运营论》。现任中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁、本公司独立董事。拟选为公司第五届董事会董事。

    胡冬梅女士：1974年出生,硕士学位,高级会计师。1999年5月参加工作。曾任本公司财务负责人、董事。现任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书。拟选为公司第五届董事会董事。

    李 峰先生：1970年出生,学士学位,经济师。1993年11月参加工作。曾任本公司贸易分公司业务科长、生产部部长、本公司监事、监事会召集人。现任本公司董事、副总经理。拟选为公司第五届董事会董事。

    衡 亮先生：1970年出生,学士学位。1991年7月参加工作。曾任本公司外贸部职员、大连华普汽车有限公司业务经理,本公司外贸部副部长。现任公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理。拟选为公司第五届董事会董事。

    附件四：独立董事候选人简历

    孙 坤女士：1958年出生,博士学位。1982年1月参加工作。现任东北财经大学教授、本公司独立董事。拟选为公司第五届董事会独立董事。

    王有为先生：1944年出生,学士学位,高级工程师、正研究员级高工。1968年10月参加工作。曾任大连造船厂工人、副所长、副厂长、厂长；营口市市长； 大连市委常委、大连市政府常务副市长、大连市委副书记,1989年被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任辽宁核电有限公司顾问。拟选为公司第五届董事会独立董事。

    李源山先生：1938年出生,学士学位,工程师。1958年12月参加工作。曾任大连重型机械厂检查科技术员、全质办主任、企营处处长；大连市经济体制改革委员会生产体制处处长、体改委副主任。现任大连市体改研究会会长,并兼任辽宁省体改研究会常务董事、大连上市公司协会顾问。拟选为公司第五届董事会独立董事。

    附件五：独立董事提名人声明

    大连大杨创世股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连大杨创世股份有限公司董事会现就提名孙坤女士、王有为先生、李源山先生为大连大杨创世股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连大杨创世股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连大杨创世股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连大杨创世股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大杨创世股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连大杨创世股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年4月26日于大连

    附件六：独立董事候选人声明书

    大连大杨创世股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙坤、王有为、李源山,作为大连大杨创世股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连大杨创世股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连大杨创世股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 孙坤、王有为、李源山

    2005年 4月26日于大连