本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》要求,结合公司以往的实际情况,对本公司2005年度的日常关联交易进行了预计,情况如下：

    一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易    按产品或劳                        预计总金  占同类交易的 2004年度关联
类别        务划分      关联人                额        比例         交易总金额
销售商品    西服        大杨集团有限责任公司  9000      16%          6,407
接受劳务    电          大杨集团综合服务有限  320       70%          246
            汽          公司                  487       70%          375
            采暖                              183       70%          141
            小计                              990       70%          762

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况

    大杨集团有限责任公司(以下简称大杨集团)成立于1979年,系国家大型、二级企业,注册资本18,000万元,法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易(以上均在许可范围内)；向境外提供劳务(不含海员)。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。

    大杨集团综合服务有限公司(以下简称服务公司)成立于2001年,注册资本100万元,法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：蒸汽、热水供应、设备维护、管理(以上均在本集团范围内)；日用百货、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建材、木材销售。公司注册地址：普兰店市杨树房镇杨树房村。

    2.与上市公司的关联关系

    大杨集团有限责任公司是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。

    大杨集团综合服务有限公司系控股股东的控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

    3.履约能力分析：上述两公司资信情况良好,根据其主要财务指标和经营情况进行分析,其具有充分的履约能力。截至2004年12月31日,大杨集团有限责任公司的资产负债率低于50%,本公司与大杨集团之间的关联往来是在正常账期之内,其向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

    4.预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2005年度与大杨集团有限责任公司发生的日常关联交易总额9,000万元；与大杨集团综合服务有限公司发生日常关联交易总额为 990万元。

    三、定价政策和定价依据

    遵循公开、公平、公正的原则,以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。有市价的,以市价为主；有行业标准的,参考行业标准；无市价和行业标准的,以成本加利润原则定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司多年来以服装出口为主营业务,受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响,为保证原有客户的合作关系,公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同,再委托公司下属子公司加工。2005年1月1日,纺织品服装配额制取消,但公司上半年的合同已经在2004年签订完毕,所以2005年上半年将仍然存在关联交易。预计2005年下半年以后,此项关联交易将逐步减少。

    大杨集团综合服务有限公司为公司提供大部分生产和生活用水、电、蒸汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务,对公司的财务状况和经营业绩都产生了积极的影响。此项关联交易将一直延续下去。

    上述交易价格公允,对上市公司无不利影响,对公司本期以及未来财务状况、经营成果均产生积极的影响。

    上述两项关联交易不会对本公司独立性产生影响,公司也没有因为此类交联交易形成对控股股东的依赖。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况及关联董事回避情况

    本公司2005年度第一次董事会会议于2005年3月18日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。公司九名董事中,董事石祥麟、胡冬梅属于《股票上市规则》第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,回避了表决,其他七名非关联董事一致同意,表决通过。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    本公司在召开董事会前,将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,提交公司2005年度第一次董事会审议通过。 公司独立董事赵丙贤、孙坤、于延琦对上述关联交易发表了独立意见,认为公司日常发生的关联交易,决策程序合法,定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1. 本公司与大杨集团有限责任公司签订的销售商品(委托加工)的关联交易协议主要内容如下：

    (1)交易价格：根据平等、互利的原则,大杨集团经与本公司及各控股子公司协商讨论,参考市场定价和行业标准,制订了统一的加工费支付标准；

    (2)付款安排和结算方式：本公司及控股子公司根据完工出库的服装数量,按月结算；大杨集团在正常账期(通常为三个月)内以转账支票的方式付款。

    (3)协议签署日期、生效条件与日期：鉴于以前签订的协议有些条件发生了变化,本协议于2005年3月18日重新签署,协议有效期：自2005年3月18日至2006年3月31日止。

    2. 提供水、电、汽、采暖支出的关联交易协议主要内容如下：

    (1)交易价格：参考市场定价和行业标准及“成本加利润”的原则定价,原则上成本利润率为5%；

    (2)付款安排和结算方式：综合服务公司按本公司及控股子公司实际需要,每日提供水、电暖、蒸汽等服务,并以专用计量工具计费。本公司及控股子公司于每月十日之前将上月应付款项以转账方式支付给服务公司；

    (3)协议签署日期、生效条件与日期：鉴于以前签订的协议有些条件发生了变化,所以两公司于2005年3月18日重新签署协议,协议有效期： 自2005年3月18日至2006年3月31日止。

    七、备查文件目录

    1. 公司2005年第一次董事会决议；

    2. 独立董事的独立意见；

    3. 《综合服务协议》及《委托加工协议》。

    特此公告。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    2005年3月22日