本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司2003年第三次董事会于2003年5月23日在公司五楼会议室召开。应到董事七人,实到董事六人,独立董事赵丙贤以通讯方式参加了表决。全体监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长石祥麟先生主持。经全体董事认真审议,一致通过了如下议案：

    1、关于增选于延琦为公司独立董事候选人的提案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为进一步完善公司治理结构,董事会提议增选于延琦为公司第四届董事会独立董事候选人。(见附件一、二、三、四)。

    2、关于增选李峰为公司董事候选人的提案

    为进一步完善公司治理结构,董事会提议增选李峰先生为公司第四届董事会董事候选人。(简历见附件五)。

    3、关于董事、监事会议津贴及高级管理人员报酬决定的议案

    根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,董事会提议对公司董事(含独立董事)、监事按照其参加董事会和监事会的次数,每次会议给予固定金额(人民币5000元)的津贴。对内部董事和监事,按照其担任的行政职务,年度终了公司参照其完成职务工作的具体情况决定报酬。公司对高级管理人员实行有考核的年薪制,董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩进行考评后决定年薪的比例系数及具体金额。

    4、关于修改公司章程的提案

    为进一步完善公司治理结构,董事会提议对《公司章程》做如下修改：

    原第一百三十条为：董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    原第一百六十四条为：公司根据需要,设立独立董事两名。

    修改为：公司根据需要,设立独立董事三名。

    5、关于召开第十二次股东大会(2002年度股东大会)的提案。

    详见大连创世第2003-009号临时公告。

    公司独立董事赵丙贤、孙坤同意上述第1、2、3项提案并出具了独立意见(见附件六)。于延琦先生的独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

    特此公告。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十四日

    附件一：

    于延琦简历

    于延琦先生：汉族,1962年12月1日生,中共党员,中国总会计师协会副秘书长,高级会计师,会计学硕士,工商管理硕士研究生,专长为会计与审计理论研究。曾发表多篇学术论文,著有《审计工作底稿编制指导》、《验资理论与实务》等书籍。系中国注册会计师协会第三届、第四届、第五届、第六届中国独立审计准则组成员,中国注册会计师协会非执业会员(考试取得),中国中青年财务成本研究会理事,辽宁省注册会计师公会副主任(协会副秘书长),辽宁省国际税收研究会理事,辽宁成大股份有限公司、凌源钢铁股份有限公司独立董事。本次拟增选为公司独立董事。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十三日

    附件二、

    大连大杨创世股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连大杨创世股份有限公司董事会现就提名于延琦为大连大杨创世股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连大杨创世股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连大杨创世股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大杨创世股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连大杨创世股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连大杨创世股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十三日

    附件三、

    大连大杨创世股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于延琦,作为大连大杨创世股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连大杨创世股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连大杨创世股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于延琦

    二○○三年五月二十三日于沈阳

    附件五、

    李峰简历

    李峰先生：33岁,中共党员,理学学士,经济师。1993年毕业于辽宁大学。1993年11月至1996年在大杨企业集团进出口公司任业务员,1996年12月至2000年2月任本公司贸易分公司韩国科科长。1999年5月被选为本公司监事。2000年2月被选为本公司第三界监事会召集人。2002年5月连续当选本公司第四届监事会召集人。现任本公司生产管理部部长。本次拟增选为董事。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十三日

    附件六、

    大连大杨创世股份有限公司独立董事之独立意见

    大连大杨创世股份有限公司2003年度第三次董事会审议通过了《关于增选于延琦为公司独立董事候选人的提案》、《关于增选李峰为公司董事候选人的提案》、《关于董事、监事会议津贴及高级管理人员报酬决定的议案》,本人作为其独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等,基于独立判断立场,发表如下独立意见：

    1、根据的于延琦先生、李峰先生的个人履历等资料,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之现象,任职资格合法。

    2、大连大杨创世股份有限公司董事会对以上独立董事和董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、于延琦先生的独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

    4、董事、监事会议津贴及高级管理人员报酬决策程序合法,决定依据科学合理。

    综上所述,本人同意大连大杨创世股份有限公司董事会对以上独立董事和董事候选人的提名,同意关于董事、监事会议津贴及高级管理人员报酬决定的议案。

    

大连大杨创世股份有限公司

    独立董事：赵丙贤、孙坤

    二○○三年五月二十三日