本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    大连大杨创世股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)于2003年4月23日召开2003年第二次董事会,审议通过了《关于大连大杨创世进出口有限公司股份转让、增加经营范围的提案》,会议决定出资200万元,受让大杨集团有限责任公司持有的大连大杨创世进出口有限公司20%的股份。

    大杨集团有限责任公司为本公司控股股东,因而本次交易构成关联交易。

    在对该项议案进行表决时,公司五名关联董事进行了回避,其余两名独立董事经表决一致通过了该项决议,公司两名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    法定中文名称：大杨集团有限责任公司

    注册地址：大连市杨树房经济开发小区

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李桂莲

    注册资本：18,000万元

    企业沿革：大杨集团有限责任公司创建于1979年9月,前身为大杨企业集团公司,是以生产经营出口服装为主,拥有三级法人的综合性、股份制集团企业,年服装综合生产能力达1000万件/套。其西服、风衣、男女时装、职业装、学生服、运动服等20多个系列服装,出口30多个国家和地区,畅销国内20多个省、市、自治区,在国内外市场享有盛誉,现与100多家外商和国内近千家客户建立了密切的贸易合作关系,并在美国、日本、香港等地设立了办事处、连锁店和贸易公司,开展跨国经营。

    主营业务：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易(以上均在许可范围内)；向境外提供劳务(不含海员)。

    三、关联交易标的基本情况

    大连大杨创世进出口有限公司于2002年在大连市工商局注册登记。注册资本1000万元,其中大杨集团有限责任公司出资600万元,占注册资本60%,大连大杨创世股份有限公司400万元,占注册资本40%。经与大杨集团有限责任公司协商,大杨集团有限责任公司将在大连大杨创世进出口有限公司20%的股份转让给大连大杨创世股份有限公司,转让时间定为2003年4月1日。由于大连大杨创世进出口有限公司成立时间不足一年,转让价格按照注册原值定为200万元。股份转让后,大连大杨创世进出口有限公司注册资本1000万元,其中大杨集团有限责任公司出资400万元,占注册资本40%,大连大杨创世股份有限公司600万元,占注册资本60%。

    为了扩大大连大杨创世进出口有限公司业务范围,经营范围增加＂国内贸易(不含专项审批)＂。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司董事会认为,增持进出口公司的股份,可以将其作为控股子公司进行统一管理,有利于充分整合贸易、生产和采购的各种资源,实现快速反应、一起行动,有利于公司的长远发展,有利于公司整体业绩的提高。

    五、独立董事的意见

    1、本公司董事会在召集、召开审议本次关联股份转让的会议议程上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事一致通过了该项关联交易。

    2、本公司关联交易股份转让行为符合公司中长期发展战略,有利于公司国际贸易的全面拓展,转让价格公正合理。

    3、公司将进一步对大连大杨创世进出口有限公司的情况进行调查、核实,以保证本次关联交易的客观性和公正性,维护上市公司和中小股东的利益。

    本公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

    六、备查文件

    1、2003年第二次董事会会议决议及董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    

大连大杨创世股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十五日