大连大杨创世股份有限公司2001年第二次董事会于5月8日在公司五楼会议室召 开,全体董事参加了会议。公司监事会全体成员及高级管理人员列席本次董事会,符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由石祥麟董事长主持。会议就中国 证券监督管理委员会大连证券监管特派员办事处《限期整改通知书》（以下简称《 通知书》）中指出的问题,对照《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理 暂行条例》等相关规定和要求进行了逐项检查和整改。经与会董事认真商讨和审议, 一致通过如下整改报告：

    1、关于《通知书》中“公司章程部分条款和内容不符合《上市公司章程指引》 的要求”的问题,整改方案如下：

    章程67条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如 下：

    （1）董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出, 并以提 案方式提交股东大会表决。

    （2 ）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。

    监事的提名方式和程序如下：

    （1）由股东代表出任的监事,第一届监事会成员由公司发起人提出侯选人名单, 经公司创立大会选举产生；监事会换届, 下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会提出,并以提案方式提交股东大会表决； 公司监事会和持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案。

    （2）由职工代表出任的监事的更换,由公司职工代表大会选举产生。

    章程第76条修改为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行 公证。公司聘请有证券执业资格的律师出席股东大会并出具法律意见书。

    章程第97条修改为：

    公司董事会有权决定金额6000万元以内的对外投资、融资、资产处置、资产抵 押及其他担保事宜,董事会行使上述权限时,应建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过该权限范围内的对外投资、融 资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜,应报公司股东大会批准。

    2、关于《通知书》中“董事会、监事会的召集、 召开尚存在不规范现象”的 问题,公司根据实际工作情况,对公司章程部分条款修改如下：

    章程第108条修改为：董事会决议采取举手方式表决,每名董事有一票表决权。

    3、 关于《通知书》中“公司经理层发生越权现象的问题”：公司董事会将认 真履行议事规则,防止此类问题再度发生。

    4、 关于《通知书》中“公司资产中个别遗留问题未处理”的问题：公司现已 全部处理完毕。

    5、关于《通知书》中“一笔资产损益处理不当”的问题,是指在“2000年损益 中,公司核销了逾期两年以上未付款约80万元,确认依据不足”的问题。具体情况是： 公司于2000年共核销逾期两年以上未付款15笔,合计848945.97元, 其中最小数额为 296.00元,最大数额为345022.07元,向公司纳税所在地征税机关请示,认为单笔数额 均较小,同意于当年核销。

    本次董事会第一、第二个决议将提请公司最近一次股东大会予以审议。

    公司董事会认为：经过中国证监会的巡检工作, 公司认识到了工作中存在的一 些问题,及时予以纠正,对公司今后的规范、有效运作是有利的促进。

    特此公告。