每日必读中国证券监督管理委员会:
大连证券有限责任公司（以下简称＂本公司＂）作为大连创世股份有限公司（以下简称＂大连创世＂或＂该公司＂）首次公开发行3,500万股普通股的主承销商,按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,我公司于2002年4月25日至2002年4月28日,委派该项目负责人对大连创世进行了第二次回访,现将回访情况报告如下:
一、大连创世募集资金使用情况:
大连创世经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗44号文核准,于2000年4月24日起向社会公开发行人民币普通股3,500万股,发行价格8元/股,扣除发行费用及中介机构费用实际募集资金26,950万元。于2000年4月全部募集到位。
（一）《招股说明书》披露的募集资金投向
大连创世此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
项 目 总投资 2000年计划投资 2001年计划投资
中国服装名牌工程 14,661 6,500 8,161
其中:
服装联销网络系统 2,959 1,900 1,059
服装研究设计中心 1,122 600 522
服装配送中心 2,911 1,000 1,911
配套流动资金 7,669 3,000 4,669
高档女装生产线改造 3,481 1,500 1,981
西服生产线改造 5,133 2,000 3,133
补充流动资金 3,675 1,500 2,175
合 计 26,950 11,500 15,450
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下:
该公司报告期内共完成投资10,990.61万元,比上一报告期增加1,826.90万元,增长19.94％（报告期内未发生非募资项目的实际投资）,至报告期末募集资金投资项目累计完成20,154.09万元,具体详见下表:
单位:人民币万元
项 目 原投资 原投资进度 变更后 变更后投资进度 报告期累计
金额 投资金额 完成投资额
中国服装名 14,661 10,025.8 6,481.70
牌工程 2000年:6,500 2000年:4,039.83
2001年:8,161 2001年:2,441.87
其中:
服装联销网 2,959 2000年:1,900 294.60 2000年:295.34 295.34
络系统 2001年:1,059 2001年:0
服装研究设 1,122 2000年:600 1,122 2000年:289.49 1,122.00
计中心 2001年:522 2001年:832.51
服装配送中 2,911 2000年:1,000 2,911 2000年:1,785 2,845.28
心 2001年:1,911 2001年:1,060.28
配套流动资 7,669 2000年:3,000 5,698.2 2000年:1,670.00 2,219.08
金 2001年:4,669 2001年:549.08
高档女装生 3,481 2000年:1,500 2,029 2000年:2,029 2,029
产线改造 2001年:1,981 2001年:0
西服生产线 5,133 2000年:2,000 5,133 2000年:3,094.64 4,684.79
改造 2001年:3,133 2001年:1,590.15
补充流动资 3,675 2000年:1,500 2,803.60 2000年:0 0
金 2001年:2,175 2001年:0
收购大连众富服装有限公司75％股权 1,970.40
收购大连耐尔特服装有限公司50％股
权收购大连大杨包装品有限公司75％股权
收购大连东达服装有限公司75％股权 4,116.80
收购大连华达服装有限公司70％股权
收购大连创世有限公司75％股权
用补充流动资金增资子公司大连华星服装有限公司 871.40
合 计 26,950 20,154.09
（三）投资项目的进展情况
按照该公司募资时的承诺,根据2000年招股说明书中所列的募集资金使用计划至2001年末投资金额应完成26,950万元,实际完成20,154.09万元,未使用的余额6795.91万元全部在银行专户存储,比原计划要求的进度延迟,主要原因和说明如下:
1、公司根据市场需求变化和公司战略发展的需要,在保持原立项的募资项目的发展方向的基础上,先后于2001年6月通过收购大杨集团有限责任公司所持有的大连众富等三家子公司的全部股权,于2001年12月收购大杨集团有限责任公司所持有的大连东达等三家子公司的全部股权达到低成本扩张,增强了企业综合实力,由于变更和调整需要一定时间,故适当延迟原来的投资进度。
2、经公司董事会2001年第三次会议和公司2001年第一次临时股东大会审议并通过决议,部份变更募集资金投资项目,变更建立服装联销网络项目中的1970.40万元的资金投向,用于收购大连众富服装有限公司75％的股权,大连耐尔特服装有限公司50％的股权,大连大杨包装品有限公司75％的股权；
经公司董事会2001年第五次会议和公司2001年第二次临时股东大会审议并通过决议,部份变更募集资金投资项目,变更建立服装联销网络项目中的694万元,变更高档女装生产线改造项目中的1,452万元,运用配套流动流动资金1,970.80万元,用于收购大连东达服装有限公司75％的股权、大连华达服装有限公司70％股权、大连创世有限公司75％的股权。
有关募集资金投向变更的项目程序完全符合法律、法规的要求,募集资金变更项目的详细原因及相关文件资料,公司已全部及时进行了详细披露。
3、利用补充流动资金项目的871.4万元对子公司大连华星服装有限公司增资,用于生产线的全面改造和配套流动资金,加快其改进工艺和更新设备的进程。
4、该公司对募资项目实施变更后预计的收益已作了比较详尽的分析,并将分析资料公开披露于2001年6月26日、12月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）,本公司注意到该公司募集资金的使用和收益与原计划有一定差异。
（三）对暂时闲置的募集资金部分的安排
此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数,对尚未使用的资金,该公司决定根据科学审慎的原则进行投资决策,尽快寻找新的投资项目,在此之前,该部分资金主要用于银行存款,披露情况参见2002年4月2日《中国证券报》和《上海证券报》的该公司2001年年度报告摘要。
根据统计,该公司已投入使用的募集资金20,154.09万元,占此次公开发行募集资金的74.78％,尚未使用的资金6,795.91万元,占募集资金总额的25.22％。
二、资金管理情况
大连创世的开户银行为中国工商银行大连普兰店支行,主要资金存放于该银行。大连创世建立了严格的财务管理制度,对于资金的使用,实行统一管理、分级审批制度,同时公司建立了完善的财务监控体系,资金集中存放,使资金得到了安全有效的控制:
（1）严格按《招股说明书》披露的募集资金投向支付使用募集资金,每一笔募集资金的支出均需按《资金管理制度》的规定执行；
（2）如果变更募集资金投向,财务部需验明相关协议、股东大会决议、董事会决议等有关文件、材料,方可按规定的程序办理资金支付手续；
（3）财务部对募集资金的使用实行跟踪检查制度,指定一名责任人负责此款项的使用监管,做到专款专用,做到账款相符；
（4）对募集资金存款帐户定期核对,做到账款相符。
根据大连创世公司章程的规定,大连创世董事会有权决定6,000万元以下的对外投资。
截止回访日,该公司尚未使用的募集资金均以银行存款形式存在,不存在控股股东大杨企业集团公司占有该公司资金的情况；该公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁该公司资产的事项；该公司无正在履行或尚未履行完毕的担保合同；也无任何为其他法人或自然人的担保行为；该公司在报告期内（或报告期继续发生）无委托他人进行现金资产管理的事项。
三、大杨创世效益实现情况
根据该公司2001年度审计报告,2001年度该公司完成主营业务收入29,748万元,同比增长3％,主营业务利润4,939万元（合并报表,未扣除非经常性损益）,同比减少0.46％,净利润3059.89万元,较2000年增长3.12％,每股收益0.28元,扣除非经常性损益后每股收益0.19元。
根据该公司2001年年度报告,在报告期内,由于公司的主要客户在日本,2001年日元贬值给公司的经营业绩带来一定影响,同时,国内服装市场的竞争也日趋激烈,针对这样的外部环境,公司着重采取了以下几项措施:
1、为缓解日本市场对公司的影响,公司积极拓展欧美市场,发展了众多新客户,改善了服装出口的市场格局；
2、通过整合公司主营资源,扩大主营业务规模,充分利用采购、生产、销售各环节的优势力量,同时强化市场营销,使经营业绩稳步增长。
报告期内,公司财务状况保持了较为稳定的状态,北京京都会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。财务状况具体分析如下:
（1）报告期末,该公司总资产为55,091.86万元,比上一报告期末53,978.13万元增加2.06％,主要是新收购六个子公司所致；
（2）报告期末,该公司股东权益为41,846.15万元,比上一报告期末39,840.93万元增加5.03％,主要来源于本年新增利润；
（3）报告期该公司主营业务利润为4,939.14万元,比上一报告期4,962.01万元减少0.46％,主要是因为对外加工价格和产品数量未能达到预期结果所致；
（4）报告期该公司净利润为3,059.89万元,比上一报告期2,967.4万元增加3.12％,主要是因为本年度通过收购子公司带来的业务整合力度加大,使同比期间费用率降低,以及投资收益增加。
四、业务发展目标实现情况
大连创世自A股发行上市以来,始终围绕招股说明书中承诺的以＂调整、巩固、深化、发展＂的发展方针,巩固已开发的国外服装市场,加大力度开发国内服装市场,实施内外并重＂两条腿走路＂的市场发展战略。2001年,该公司根据市场变化,努力开拓欧美市场,改善了服装出口的市场格局,取得了良好的经济效益。同时,通过收购子公司加大业务整合力度,加强企业管理,降低费用,通过规模经营实现规模效益,加大技术改造力度,进行技术的全面升级 和生产线改造,实施向高尖端产品的发展计划。
该公司按照发展规划的要求,加强了自身科研管理体制、管理信息系统和人力资源管理体系的建设,取得了较好的效果。
根据该公司实现的主营业务收入、利润等指标,基本上实现了募集文件所披露的业务发展目标。
随着中国2001年成功加入WTO,一方面,按照纺织品服装协议,纺织品出口配额限制将逐步取消,这将有利于该公司扩展欧美市场,而该公司产品价格和劳动力成本的优势,使该公司具备与国外厂商竞争的能力,同时,由于进口关税的降低,有利于该公司引进先进设备,降低进口材料成本,对该公司进一步开拓国内外市场,扩大出口,参与国际竞争创造了条件；另一方面,由于我国纺织品进口关税降低,也有利于国外品牌服装进入国内市场,使国内市场的竞争更加激烈,因此,利用＂创世＂的品牌优势,加快民族品牌战略的实施,扩大市场份额。
五、新股上市以来的二级市场走势
大连创世此次公开发行3,500万人民币普通股于2000年6月8日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股8元,上市首日以20元开盘,以18.48元收盘,与发行价比较,首日涨幅为131％。自股票上市流通至回访日（2002年4月28日）,该公司股票的市场价格最高在2001年6月15日达到23.87元,最低在2002年1月29日达到 12.29元,2002年4月29日收盘价为17.48元,上市日到回访日的均价为19元,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为,将发行价格确定在每股8元,不但认购踊跃,而且在上市后给投资者留有一定的盈利空间,因此本次发行定价是合理的。
六、大连证券有限责任公司内部控制的执行情况
本公司根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使公司内部的投资银行部门与研发中心、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离,并设置了监察部门实行严格有效的监督。大连创世股票发行上市前后,无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺履行情况
（一）发行人承诺的募集资金投资项目的履行情况
中国服装名牌工程项目原计划总投资14,661万元,其中建立服装联销网络原计划固定资产投入2,959万元,在全国59个大中城市设立200个大杨精品服装连锁店,在国内设立5个分公司。近年来,随着中国服装市场的格局和形势发生的巨大变化,该公司及时调整发展战略,改变了原有经营模式,从自营转为特许经营,从建自营店和直销店为主,转向以建加盟店为主。原来在全国范围内设立自营店的计划、被新的特许经营方式的品牌运作理念所代。该公司积极招募品牌加盟商,由加盟商自行投资建店,该公司方面则无须进行较大的固定资产投入,且因为加盟商向该公司交纳加盟金,使该项目相应的配套流动资金出现剩余。因此,并非该项目无法实施,而是因为随着市场状况的变化,该公司对该项目实施的具体方法与招股说明书中披露的方法发生了较大改变。目前经营方法的改变已经取得了实质性的效果,该项目正以新的方式在正常进行。因此,在原招股书中披露的＂服装联销网络系统＂项目中,在固定资产投入方面有剩余。
经公司2001年第三次董事会提议及2001年第一次临时股东大会审议,通过了变更该项目中1970.40万元的资金投向,收购大杨集团所持有的大连耐尔特等三家服装公司的股权（详情请查阅2001年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。
经公司2001年第五次董事会提议,并经该公司第二次股东大会审议通过,变更建立服装联销网络项目中的694万元、变更高档女装生产线改造项目中的1452万元资金投向、运用配套流动资金1970.8万元,用于收购大杨集团有限责任公司所持有的大连东达服装等三家公司的股权。
通过这两次股权收购,从根本上消除了该公司与母公司间的同业竞争,有效减少关联交易,对该公司加大主营力度,拓宽业务渠道具有重要意义,同时有利于全体股东的根本利益。
经该公司2001年第五次董事会决议,对其子公司大连华星服装有限公司增资,将注册资本由1800万元增至3800万元,增资后该公司持有华星公司股权比例由65％变更为75％。
（二）根据招股说明书的披露,该公司控股股东与该公司签署了《关于不同业竞争的承诺》,截止回访之日,该大股东严格履行了其承诺。
大连创世相关股权变更手续已办理完毕。
本公司在承销大连创世A股股票过程中未曾给大连创世提供过＂过桥贷款＂或＂融资担保＂。
八、其他需要说明的问题
（一）该公司本报告期合并财务报表范围在原母公司及其控股子公司--大连华星服装有限公司、大连经济开发区兴华服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连华琦时装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连万里川服装有限公司的基础上增加合并本年度内收购的控股子公司大连大杨包装品有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连创世有限公司。
其中:
2001年6月8日,该公司和大杨集团与大连大杨包装品有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司等三家公司分别签署了《股权转让协议书》,确定股权转让购买日为2001年6月26日,并依据相关法律法规完成了股权转让手续,自2001年6月29日,该公司开始对以上三家公司实施权益法核算并纳入合并会计报表。
2001年11月6日,该公司和大杨集团与大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连创世有限公司等三家公司分别签署了《股份转让协议书》,确定股权转让购买日为2001年12月21日,并依据相关法律法规完成了股权转让手续,该公司自2001年12月24日将以上三家公司纳入合并会计报表范围。
经该公司2001年第五次董事会审议通过,对其子公司大连华星服装有限公司增资,将华星公司的注册资本由1,800万元增至3,800万元,增资后该公司持有华星公司股权比例由65％变更为75％。
大连耐尔特服装有限公司为中外合作企业,根据协议外方不参与利润分配,因此按100％计算该公司应享有的耐尔特收益。
（二）经北京京都会计师事务所有限公司审计,2001年度该公司实现净利润30,598,869.48元,按净利润10％提取法定公积金3,059,886.95元,按净利润的5％提取法定公益金1,529,943.47元,加上上年结转不分配利润1,397,914.34元,本次可供股东分配利润27,406,953.39元。
董事会决定本次利润分配预案为,向全体股东按每10股派现金股利1.00元（含税）,可分配利润支出总额为11,000万元,减去子公司提取盈余公积金219.53万元,剩余1,430.16万元结转下年度,提议以2001年总股本11,000万股为基数,实施资本公积金转增股本,比例为每10股转增5股。
2002年利润分配政策为:该公司拟在2002年度结束后进行一次利润分配；该公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约20％以上；该公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为10％以上；分配主要采用派现等方式,现金股息约占股利分配的50％左右,具体分配方法根据该公司当时实际情况而定。
（三）截止回访日,该公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转债券转股、减资、公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构变动的情况。
（四）报告期内发生的重大关联交易事项:
报告期内,该公司变更了建立服装联销网络项目中的1970.40万元的资金投向,用于收购大杨集团有限责任公司所持有的大连众富服装有限公司75％股权、大连耐尔特服装有限公司50％的股权、大连大杨包装品有限公司75％的股权；变更建立服装联销网络项目中的694万元、变更高档女装生产线改造项目中的1,452万元的资金投向、运用配套流动资金1,970.80万元,用于收购大杨集团有限责任公司所持有的大连东达服装有限公司75％的股权、大连华达服装有限公司70％的股权、大连创世有限公司75％的股权。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对本次回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实现情况、业务发展目标实现情况、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。因此,内核小组认为,本此回访遵守了中国证监会有关要求,是认真和全面的。
经过回访,我们认为大连创世发行上市过程中不存在虚假包装行为。募集资金得到有效使用,资金管理安全,财务状况良好,大连创世经营运行情况因股票发行上市得到良好的发展。
大连证券有限责任公司
2002年4月30日
