大连大杨创世股份有限公司2002年第二次董事会于2002年4月22 日在公司五楼 会议室召开。应到董事七人,实到董事六人。石祥麟、李玉江、蔡祥池、 姜久文、 胡冬梅、高克冰等董事参加了会议。董事赵丙贤在香港出差, 未能参加本次会议。 全体监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由石祥麟董事长主持。经全体董事审议,讨论通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2002年第一季度报告；

    二、审议通过了股东大会议事规则；

    三、审议通过了董事会议事规则；

    四、审议通过了信息披露管理办法

    五、审议通过了独立董事工作制度

    六、审议关于修改公司章程的提案

    第二项至第六项提案的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn+。

    七、审议通过了关于董事会换届选举的提案

    董事候选人、独立董事候选人的简历详见附件1,独立董事提名人声明见附件2, 独立董事候选人声明见附件3。

    八、审议通过了对大通公司的增资提案：增资总金额325万美元,其中我公司增 资307.35万美元,增资后,该公司注册资本为590万美元,我公司持有该公司的股权从 51%增加到75%。增资资金来源为募集资金中的补充流动资金。

    九、审议通过了关于召开第十一次股东大会的提案

    十、审议通过了关于变更大连大杨创世股份有限公司贸易分公司经营范围的提 案：该公司原经营范围为“商业贸易”, 修改后该公司的经营范围为“商业贸易和 进出口业务”。

    特此公告

    

大连大杨创世股份有限公司

    2002年4月22日

    附件1

     大连大杨创世股份有限公司第四届董事会成员候选人简历公告

    石祥麟先生：56岁,中共党员,大专文化,高级经济师 , 本公司的创始人之一。 1968年3月参加工作,任海军北海舰队航空兵工程部雷达员。退伍以后历任杨树房公 社广播站站长,杨树房镇工业办统计、会计、副主任等职。1987年6月下派到大连杨 树房实业总公司任总经理助理。1993年1月起任大杨企业集团副董事长兼副总经理。 1994年2月被选为集团公司副董事长。1997年11月被选为本公司副董事长,1999年10 月被选为本公司董事长兼总经理。

    蔡祥池先生：52岁,中共党员,大专文化,工程师。1979年8月至1983年3 月为大 连纺织职工大学学生。1983年3月至1992年8月大连针织厂先后任科长、主任、处长。 1992年8月至2000年在大杨企业集团公司先后任总裁助理、集团公司董事。2000年2 月被选为本公司董事,现任高级项目经理。

    姜久文先生：42岁,中共党员,大专文化,高级工程师。1982年参加工作,先后担 任本公司前身———新金县杨树房服装厂技术员、技术科长, 大连杨树房实业总公 司副总经理兼技术部长,万莲服装（大连）有限公司中方代表（经理）,大杨集团大 连东达服装有限公司经理等职。1994年2月--1997年11月任集团公司董事。1997年6 月至今任大连大杨创世股份有限公司董事,现任大连华星服装有限公司经理。

    胡冬梅女士：28岁,中共党员,管理学硕士。1993年9月至1997年7月就读于东北 财经大学工商管理学院,1997年9月至1999年3 月在东北财经大学会计学院攻读硕士 学位。1999年3月至今在本公司财务部任职,负责审计工作。1999年5 月被选为本公 司董事。

    高克冰先生：36岁,中共党员,大专文化,工程师。1986年9月至1988年7 月在大 连轻工业学院服装系就读服装设计专业。1988年9月至1991年8月大连经济技术开发 区兴华服装有限公司任技术员。1991年8月至1998年10 月大连华星服装有限公司任 技术质量部部长。1998年10月至2000年任大杨企业集团公司董事。2000年2 月被选 为公司董事,现任大连创世有限公司副总经理。

    赵丙贤先生：39岁,毕业于上海交通大学,金融硕士。中证万融投资服务有限公 司董事长兼总裁,著有《资本运营论》。经99 年第一次临时股东大会选举任公司独 立董事。本次拟选为独立董事。

    孙坤女士：44岁,现任职东北财经大学,会计学教授,中国注册会计师,专长为会 计与审计理论研究。曾参加中国注册会计师协会的审计准则培训和香港理工大学、 上海财经大学的会计和财务理论培训。曾发表多篇学术论文,著有《审计学》、 《 高级财务会计》等书。本次拟增选为独立董事。

    

大连大杨创世股份有限公司

    2002年4月22日

    附件2

     大连大杨创世股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 现就提名赵丙贤先生、孙坤女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声 明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面表示同意出任 本公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的关于董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上,也不 是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员；

    6、 被提名人没有从本上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连大杨创世股份有限公司董事会

    2002年4月22日

     大连大杨创世股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵丙贤, 作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“该公司”）第四 届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

    十、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,本存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：赵丙贤

    2002年4月22日

     大连大杨创世股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙坤, 作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“该公司”）第四届 董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

    十、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,本存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：孙坤

    2002年4月22日