致：大连大杨创世股份有限公司

    大连刘宝有律师事务所 以下简称“本所”( 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》) 及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定，派律师王丽英出席了大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”) 于2001年12月20日在贵公司五楼会议室召开的公司2001年第二次临时股东大会，并 对公司本次第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议 案的股东资格、表决程序等事项的合法性、有效性出具法律意见。

    本所律师依据对事实的了解和对法律的理解，出具以下法律意见：

    一、公司本次第二次临时股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2001年11月17日在《中国证券报》《上海证券报》刊登了《大连 大杨创世股份有限公司第六次董事会会议决议公告暨召开2001年第二次临时股东大 会的通知》，将第二次临时股东大会的日期、地点、内容和方式以及有权出席会议 的股东的股权登记日及委托代理人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知 了全体股东。

    公司本次第二次临时股东大会依据公告，于2001年12月20日在贵公司五楼会议 室准时召开。

    经审查，公司本次第二次临时股东大会召开的时间、地点、内容、通知与董事 会公告相一致。公司本次第二次临时股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法 规和公司章程的规定。

    二、本次第二次临时股东大会出席人员的资格

    1、出席本次第二次临时股东大会的股东及股东代理人共33人， 代表股份数为 60520850股，占公司总股本的55.02%。

    本所律师对贵公司股权登记日登记在册并办理出席股东大会手续的股东及股东 代理人的身份证明、授权委托证明等事项进行了审查，出席本次第二次临时股东大 会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、出席公司本次第二次临时股东大会的其他人员有公司的董事、监事、 高级 管理人员及见证律师。

    经验证，出席公司本次第二次临时股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次第二次临时股东大会的表决程序、结果

    本次第二次临时股东大会对公告列举的各项议案进行了认真审议，以书面投票 的方式逐项予以表决，按照《公司法》、《公司章程》进行监票，当场公布表决结 果，所审议的议案中关于《变更募集资金投资项目》的提案均经出席会议的股东所 持表决权100%通过，关于《利用变更投向的募集资金收购大杨集团有限责任公司所 持有的三家公司全部股权》的提案大股东回避表决， 其余出席会议的股东所持 520850股表决权100%通过。

    经本所律师见证，贵公司本次第二次临时股东大会的表决程序和表决结果符合 《公司法》、《公司章程》、《规范意见》之规定，合法有效。

    四、结论

    本所律师认为：贵公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次第二次临时 股东大会通过的各项表决结果合法有效。