每日必读一、概要：
本次关联交易是大连大杨创世股份有限公司利用现金收购大杨集团有限责任公 司所持的三家公司的全部股权。本公司董事会于2001年11月8日召开的2001 年第五 次董事会会议中讨论并通过了此项提案。
此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该提案的投票权。
二、有关各关联方：
大杨集团有限责任公司是本公司1992年定向募集发起设立的唯一法人, 现持有 本公司54.545%的股份。
大杨集团有限责任公司成立于1979年,注册地为大连杨树房经济开发小区,法定 代表人：李桂莲。经济性质：有限公司。注册资本：1.8亿元。 经营范围：服装制 造、机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易、进出口贸易（以上 均在许可范围内）。
大连大杨创世股份有限公司成立于1992年,注册地：大连杨树房经济开发小区, 法定代表人：石祥麟；经营范围：服装制造、服装洗水、包装制品、服饰辅料制造、 商业贸易（不含专项审批）及进出口贸易（许可范围内）。
三、交易标的的简要说明：
本次交易是本公司收购大杨集团有限责任公司所持有的三家公司的全部股权：
1、大杨集团有限责任公司所持有的大连创世有限公司75%的股权。
2、大杨集团有限责任公司所持有的大连东达服装有限公司75%的股权。
3、大杨集团有限责任公司所持有的大连华达服装有限公司70%的股权。
四、交易的定价政策：
本次交易的价格以资产评估基准日（2001年9月30 日）的净资产评估值确定。 公司聘请了辽宁正和资产评估有限公司对以上项目进行评估。
经辽宁正和资产评估有限公司评估,并出具的辽正资评报字2001第173号资 产评估报告,截止2001年9月30日,大连东达服装有限公司评估后的净资产为2610.74 万元,对应的大杨集团有限责任公司持有75%的股权评估价值为1958.06万元。
经辽宁正和资产评估有限公司评估,并出具的辽正资评报字[2001]第174号资产 评估报告,截止2001年9月30日,大连华达服装有限公司评估后的净资产为759.60 万 元,对应的大杨集团有限责任公司持有70%的股权评估价值为531.72万元。
经辽宁正和资产评估有限公司评估,并出具的辽正资评报字[2001]第172号资产 评估报告,截止2001年9月30日,大连创世有限公司评估后的净资产为2169. 35万元, 对应的大杨集团有限责任公司持有70%的股权评估价值为1627.01万元。
大杨集团有限责任公司对大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司及大 连创世有限公司持有股权的评估值合计为4116.79万元。 这三个股权收购项目均为 关联交易。
公司用于收购股权的资金中,其中694万元为“服装联销网络系统”项目中投向 变更的资金,1452万元为“高装生产线改造”项目中投向变更的资金 , 另外所需的 1970.79万元从募集资金的“配套流动资金”里支出。
此次交易以现金方式执行,现金支付方式以日后签定的股权转让协议书为准。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响情况：
本次收购项目的主要目的是为了避免关联交易, 为了最终从根本上消除同业竞 争的可能性；有效扩大主营业务规模,增加产品品种,拓展业务范围；进一步加大业 务整合力度,提高规模效益,综合利用设计、采购、生产、销售等环节资源。同时充 分利用大连创世有限公司强有力的营销队伍和基本成型的营销网络, 加强“创世” 品牌在国内市场的推广能力。
本次收购项目完成后, 公司将持有大杨集团有限责任公司所持有的大连创世有 限公司、大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司的全部股权。交易完成后, 预计增加净资产4100万元,预计年增加服装产量70多万件/套, 同时形成初具规模的 服装联销网络。
六、中介机构和独立董事的意见：
本公司已经聘请了专业评估机构对本次交易的标的进行评估, 同时公告独立财 务顾问意见和法律意见书。公司的独立董事赵丙贤先生在董事会上对本次交易的预 案表决同意,对以后的交易表决程序及公平性、合理性,也将发表独立董事意见。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司
2001年11月8日
