二ОО一年十一月十四日

    致:大连大杨创世股份有限公司

    大连刘宝有律师事务所（以下简称“本所”）接受大连大杨创世股份有限公司 （以下简称“大杨创世”）的委托, 担任大杨创世本次收购关联公司股权的特聘法 律顾问,依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《上海证券交易所股票上市交易规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件之规定, 就大杨创世收 购关联公司股权事宜出具法律意见书。

    本所律师声明：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、本所律师审查了本次收购关联公司股权各方当事人提供的营业执照、 股东 会决议、章程、股权收购协议等相关材料,并据此出具法律意见。

    3、 本所律师已得到大杨创世及收购各方的保证其已向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部材料, 并且所提供的法律文件和资料均是完整、真实、 准确的；无任何虚假和重大遗漏；所有原始材料、副本材料及其复印件与原件是一 致的；有关文件的签字与盖章均是真实、有效的；有关口头证言真实、无虚假。

    4、本法律意见书仅供大杨创世本次收购关联公司股权之目的使用,不得用作任 何其他目的。

    5、 本所律师同意将本法律意见书作为大杨创世本次收购关联公司股权所必备 的法定文件,随其他材料一起上报并公告,并依法对其出具的法律意见承担责任。

    6、本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对大杨创世所提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下：

    一、大杨创世本次收购关联公司股权各方的主体资格

    [一]、大连大杨创世股份有限公司

    大杨创世成立于1992年12月22日,2000 年 4月向社会公开发行人民币普通股3 ,500万股,并于2000年6月8日在上海证券交易所上市交易。 大杨创世依法持有大连 市工商行政管理局颁发的大工商企业法字2102001102480 6-2065 号企业法人营业 执照,注册资本：人民币11,000万元,大杨创世住所：大连市开发区哈尔滨路 23号, 董事长：石祥麟。

    [二]、大杨集团有限公司

    大杨集团有限公司 以下简称“大杨集团″ 成立于1979年, 大杨集团为大杨创 世的第一大股东,持有大杨创世6,000万股的法人股。大杨集团依法持有大连市工商 行政管理局颁发的大工商企业法字2102001100402 6-4265号企业法人营业执照, 注 册资本：人民币18,000万元,大杨集团住所：大连市普兰店杨树房经济开发小区,董 事长：李桂莲。

    [三]、大连创世有限公司

    大连创世有限公司（以下简称“创世公司”）成立于1994年9月13日,创世公司 依法持有大连市工商行政管理局颁发的企合辽大总字第02644号企业法人营业执照, 创世公司注册资本352万美元,经营范围为生产各种服装、纺织品；经营本集团的轻 纺、服装、日用化工等产品。大杨集团持有其75%的股权,法定代表人：李桂莲。

    [四]、大连东达服装有限公司

    大连东达服装有限公司（以下简称“大连东达”）成立于1991年5月31日,大连 东达依法持有大连市工商行政管理局颁发企合辽大总副字第00460 号企业法人营业 执照,大连东达注册资本1,472万元,经营范围为生产羽绒服及其它面料的服装。 大 杨集团持有其75%的股权,法定代表人：李桂莲。

    [五]、大连华达服装有限公司

    大连华达服装有限公司（以下简称“大连华达”）成立于1999年1月15日,大连 华达依法持有大连市工商行政管理局颁发的企合辽大总副字第07330 号企业法人营 业执照,大连华达注册资本40万美元, 经营范围为生产加工服装。 大杨集团持有其 70%的股权,法定代表人：李桂莲。

    经核查,大杨创世、大杨集团、创世公司、大连东达、 大连华达为在中华人民 共和国境内依法成立、依法存续的独立企业法人。因此, 本所律师认为：以上各方 当事人主体资格合法。

    二、大杨创世本次收购关联公司股权的动因及原则

    因大杨集团为大杨创世之相关关联方,收购股权行为构成关联交易。

    [一]、本次收购关联公司股权是大杨创世拟变更部分募股资金投向, 与大杨集 团进行如下关联交易：

    1）拟收购大杨集团所持有的创世公司75%的股权；

    2）拟收购大杨集团所持有的大连东达75%的股权；

    3）拟收购大杨集团所持有的大连华达70%的股权。

    [二]、本次收购关联公司股权的动因

    （1） 符合大杨创世上市时提出的创建“民族品牌”的战略部署, 符合大杨创 世的主营业务方向；

    （2） 由于历史原因,拟收购的三家公司与大杨创世有着诸多的关联交易,上述 关联股权收购完成后,将会进一步提高大杨创世服装生产加工能力,有效避免与大杨 集团间的关联交易；

    （3） 上述关联公司盈利能力良好, 收购完成后将扩大大杨创世的主营业务规 模,为大杨创世注入了新的产品品种,成为大杨创世服装业务方面新的利润增长点；

    （4） 鉴于拟收购的三家公司在一定程度上与大杨创世存在者同业竞争, 完成 此次收购后,有效避免了与大杨集团间的同业竞争,符合中国证券监督管理委员会的 有关精神。

    [三]、收购股权的原则

    （1） 公开、公平、公正；

    （2） 遵守有关法律、法规的规定；

    （3） 充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    （4） 充分利用市场机制,树立和维护上市公司良好形象；

    （5） 符合全体股东的长远利益,以实现股东利益最大化为目标。

    三、大杨创世本次收购关联公司股权的程序

    （1）、2001年11月6日,大杨创世与大杨集团分别签署了就创世公司、 大连东 达、大连华达股权转让的《股份转让协议书》；

    （2）、2001年11月6日,创世公司、大连东达、 大连华达股东会审议通过了本 次股权转让的有关事宜；

    （3）、 大杨创世聘请了具有从事证券业务资产评估资格的辽宁正和资产评估 有限责任公司对创世公司的资产进行了评估,并出具了辽正资评报字（2001）第172 号《资产评估报告书》；

    （4）、 大杨创世聘请了具有从事证券业务资产评估资格的辽宁正和资产评估 有限责任公司对大连东达的资产进行了评估,并出具了辽正资评报字（2001）第173 号《资产评估报告书》；

    （5）、 大杨创世聘请了具有从事证券业务资产评估资格的辽宁正和资产评估 有限责任公司对大连华达的资产进行了评估,并出具了辽正资评报字（2001）第174 号《资产评估报告书》；

    （6）、大杨创世聘请了辽宁天健会计师事务所作为大杨创世的独立财务顾问, 就本次收购关联公司股权及关联交易的相关事宜出具了独立财务顾问报告；

    （7）、2001年11月8日, 大杨创世董事会审议通过了利用变更投向的募集资金 收购大杨集团所持有的三家公司全部股权的提案；

    （8）、2001年11月10日,大杨创世按照《通知》及《上市规则》的要求, 在《 中国证券报》公告了大杨创世2001年第五次董事会会议决议及召开2001年第二次临 时股东大会的通知；

    （9）、大杨创世将按《通知》及《上市规则》的要求,向上海证券交易所和中 国证券监督管理委员会履行收购关联公司股权的相关手续。

    四、大杨创世本次收购关联公司股权的定价依据及交易价格

    大杨创世与大杨集团签订的《股权转让协议书》的交易价格以辽宁正和资产评 估有限公司评估基准日（2001年9月30日）的净资产评估值来确定的,即大杨创世拟 收购大杨集团所持有创世公司75%的股权、大连东达75%的股权和大连华达70% 的股 权,交易价格合计为人民币4,116.79万元。

    五、大杨创世本次收购关联公司股权尚需履行的程序

    按照《通知》及《上市规则》的有关规定,尚需大杨创世2001 年第二次临时股 东大会审议通过“大杨创世利用变更投向的募集资金收购大杨集团有限责任公司所 持有的大连创世有限公司、大连东达服装有限公司、大连华达服装有限公司全部股 权的提案”。

    六、大杨创世本次收购关联公司股权完成后的上市条件

    大杨创世本次收购关联公司股权符合国家产业政策, 本次收购关联公司股权尚 未导致大杨创世股本总额、股权结构发生变化,经审查,未发现大杨创世有不符合上 市条件的情形发生。因此,本所律师认为：本次收购关联公司股权完成后,大杨创世 仍然符合上市条件。

    七、大杨创世保证,本次收购关联公司股权不存在应披露而未披露的合同、 协 议或安排。经核查,未发现存在上述合同、协议或安排。

    综上所述, 本所律师认为：大杨创世本次收购关联公司股权符合《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规之规定, 本次收购关联公司股权内容 合法,其完成尚需大杨创世2001 年第二次临时股东大会审议通过及取得相关部门批 准后方可实施。

    

大连刘宝有律师事务所

    经办律师 王丽英

    2001年11月14日