大连大杨创世股份有限公司2001年第五次董事会于2001年11月8 日在公司五楼 会议室召开。石祥麟、李玉江、蔡祥池、高克冰、姜久文、胡冬梅、赵丙贤等全体 董事参加了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由石祥麟董事长主持。经全体董事认真审议, 一致通过了 如下事项：

    一、审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案：拟变更募集资金投向中“ 服装联销网络系统”、“高档女装生产线改造”项目中的部分资金投向；

    原项目实施计划的变动原因：

    1、服装联销网络系统项目中部分资金投向变动的原因：

    在公司《招股说明书》中披露的“创立中国服装世界名牌工程”中的“服装联 销网络系统”项目,是我公司于1998年设立的。原计划固定资产投入2959万元,在全 国59个大中城市设立200个大杨精品服装连锁店,在国内设立5个分公司。

    近三年来,中国服装市场的格局和形势发生了巨大的变化。 公司一直紧随其变 化,调整公司的发展战略,公司改变了原有经营模式,从自营转为特许经营,从建自营 店和直销店为主,转向以建加盟店为主。原来在全国范围内设立自营店的计划、 被 新的特许经营方式的品牌运作理念所代。公司积极招募品牌加盟商, 由加盟商自行 投资建店,公司方面则无须进行较大的固定资产投入,且因为加盟商向公司交纳加盟 金,使该项目相应的配套流动资金出现剩余。因此,并非该项目无法实施, 而是因为 随着市场状况的变化, 公司对该项目实施的具体方法与招股说明书中披露的方法发 生了较大改变。目前经营方法的改变已经取得了实质性的效果, 该项目正以新的方 式在正常进行。因此,在原招股书中披露的“服装联销网络系统”项目中,在固定资 产投入方面有剩余。经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了变更该项目中 1970.40万元的资金投向,收购了三家服装公司的股权（详情请查阅2001年5月26 日 《中国证券报》、《上海证券报》）。到2001年6月30日,该项目中尚有694 万元的 资金未投入使用。这部分资金原来准备用于设立自营店。经营对服装品牌市场格局 的深入分析和对公司现有店面的重新调整, 董事会认为自行建店的风险要高于购买 现有营销网络,经过董事会慎重研究,决定改变设立自营店的计划, 将该部分资金用 于收购大连创世有限公司的股权, 因为该公司有很强的市场开拓能力和网络营销能 力,截止2001年9月30日,该公司已有自营和加盟店22家。

    2、高档女装生产线改造项目中部分资金投向变动的原因：

    在公司《招股说明书》中披露的“高档女装生产线改造”项目 , 是我公司于 1997年设立的。原计划固定资产投入2681万元,流动资金800万元,主要改造内容为： 引进高档平缝机、电子自动裁剪机等设备317台,组成12条时装生产线,建设3000 平 方米厂房及购买国内配套设施。该项目经大连市经济委员会大经发〖1997〗217 号 文件批准。

    募集资金到位后,公司立即进行了该项目的运作,到2000年底,已经投入了 2029 万元引进了特种设备,组成高档女装生产线,并相应进行了土建工程。现已经能够承 接高档女装的加工和制作,基本满足公司的整体发展需要。

    由于2000年的市场变化原因,所购置的生产设备比原来计划中节约了 192万元, 厂房建设和国内配套设施比原计划少460万元,与原计划中未使用的800 万元流动资 金合计,本项目共余资金1452万元。

    公司董事会本着股东利益最大化的宗旨,为使资金得到更有效的利用,真正实现 股东利益的最大化,积极进行市场调查和研究。经公司董事会认真审议,最终决定变 更这部分资金的投向, 用以收购大杨集团有限责任公司所持的大连东达服装有限公 司和大连华达服装有限公司的全部股权。

    二、审议通过了利用变更投向的募集资金收购大杨集团有限责任公司所持有的 大连创世有限公司、大连东达服装有限公司及大连华达服装有限公司全部股权的提 案；

    收购股权内容：

    拟收购大杨集团有限责任公司所持有的大连创世有限公司75%的股权。

    拟收购大杨集团有限责任公司所持有的大连东达服装有限公司75%的股权。

    拟收购大杨集团有限责任公司所持有的大连华达服装有限公司70%的股权。

    大连创世有限公司成立于1995年,注册资本352万美元。公司主营国内服装市场 销售业务。该公司现有员工32人（不含商店营业员）。2000年末总资产 2443万元, 负债1014万元,净资产1429万元,净利润-482万元。2000年该公司尝试运用新的营销 方式——特许经营和加盟连锁进行品牌推广。期初各项投入比较大, 导致当年产生 经营亏损。但该公司有很强的市场开拓能力和网络营销能力,截止2001年9月 30日, 已有自营和加盟店22家。收购该公司后, 该公司强有力的营销队伍和基本成型的营 销网络配以先进的营销理念会使大杨创世的“创世”品牌在国内市场的推广能力更 强,速度更快。

    大连东达服装有限公司注册资本1472万元,该公司主要生产羽绒服等产品,年生 产服装60万件套。2001年1-9月,该公司实现收入1695.37万元,实现利润115.33万元, 到2001年9月30日,该公司总资产2416.56万元,净资产1677.09万元。 该公司与我公 司关联交易频繁。

    大连华达服装有限公司注册资本40万美元,该公司主要生产西服、时装等产品。 2001年1-9月,该公司实现收入402.39万元,实现利润11.71万元,到2001年9月 30日, 该公司总资产1180.34万元,净资产468.60万元。该公司与我公司关联交易频繁。

    董事会通过本提案后,将与大杨集团有限责任公司签定股权转让意向书。 收购 股权的交易价格以评估报告确定, 超出投向变更资金的数额由募集资金投向中的“ 补充流动资金”弥补。待评估结果出来后,交易双方将签定股权转让协议书。 此次 交易为关联交易。

    三、 审议通过了对子公司大连华星服装有限公司增资的提案：增资总金额为 2000万元,主要用于该公司生产线的全面改造和配套流动资金,加快其改进工艺和更 新设备的进程。其中我公司投入1680万元,增资后,我公司持有该公司的股权从 65% 增加到75%。增资资金来源为募集资金中的补充流动资金。

    四、审议通过了关于购买大连世贸大厦房产作为公司创立世界名牌工程基地的 提案；

    大连世界贸易大厦位于大连经济和金融中心区, 公司购买该大厦房产作为公司 创立世界名牌工程基地,有利于促进服装研究设计中心的工作,有利于建立研发、贸 易、营销一体化的现代品牌经营网络,也有利于形成以大厦为中心、 四面辐射的服 装配送中心体系。公司决定购买该大厦的第35层,面积：1693.01 平方米 , 金额： 1892.79万元。

    五、审议通过了关于聘用国外设计师、工艺师和营销顾问的提案；

    六、审议通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的有关事项。

    有关股东大会的具体事宜及关联交易公告将同中介机构意见同时刊登。

    特此公告