致：大杨创世股份有限公司

    大连市联合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》等有关法律、 法规的规定 , 派律师王丽英出席了贵公司于 2001年6月25日在会议室召开的公司二00一年第一次临时股东大会,并对公司本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项的合法性、有效性 出具法律意见。

    本所律师依据对事实的了解和对法律的理解,出具以下法律意见：

    一、 公司股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2001年5月26 日在《中国证券报》刊登了《大杨创世第三次董事 会会议决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知》, 将第一次临时股东大会 的会议日期、地点、内容、参加会议的对象和方法、以及有权出席会议的股东的股 权登记日及其可委托代理人出席会议并行使表决权等事项, 以公告形式通知了各股 东。

    本次股东大会依据公告,于2001年6月25日在贵公司三楼会议室召开。

    经审查,本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知公告的一致。 公司本次 股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、 股东大会出席人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共26人,代表股份数为61.189.532万 股,占公司总股本的55.63%。

    根据本所律师对贵公司在2001年6月18 日交易日结束后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的并办理出席股东大会手续的股东或股东代理人的身份证明、委托 授权证明等事项所作的审查, 出席本次会议的股东或股东代理人的资格符合《公司 法》及《公司章程》的规定。

    2、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的独立董事、董事、监事、 高级 管理人员及见证律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、 股东大会的表决程序

    本次股东大会主要审议以下议案：

    1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于变更募集资金投向的议案；

    3、 关于利用变更投向的募集资金收购大杨集团有限责任公司所持有的三家公 司全部股权的提案。

    本次股东大会对公告所列举的上述议案进行了认真审议, 以书面投票的方式逐 项予以表决,按照《公司法》、《公司章程》进行监票,当场公布表决结果, 第一、 二项议案均经出席股东大会的股东所持有效表决权全部通过。第三项议案因大股东 --大杨集团有限责任公司放弃表决权,经有效表决权总数为1189.532股全部通过。

    经本所律师见证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》 、《公司法》及有关法律、法规的规定,合法有效。

    四、 结论

    本所律师认为,贵公司二00一年第一次临时股东大会的召集、召开程序、 出席 会议人员的资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 本次股东大会 通过的各项表决合法有效。