本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,浙江金鹰股份有限公司董事会就本次关联交易情况作如下披露：

    一、关联交易概述

    浙江金鹰股份有限公司(以下简称“本公司”)经与浙江金鹰集团有限公司(以下简称“金鹰集团”)协商,拟出售本公司原舟山塑机分公司的现有厂房(包括土地),交易价格以资产评估价值为依据。

    鉴于金鹰集团为本公司第一大股东,故本次资产出售行为构成关联交易。

    公司2004年9月12日召开的第四届董事会第七次会议已审议通过了《关于出售公司原舟山塑机分公司厂房的议案》,公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事傅国定、傅品高先生回避表决,非关联董事潘明忠、傅明康、张建平、邵燕芬及独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易,同时,独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    企业名称：浙江金鹰集团有限公司

    注册地址：浙江省舟山市定海

    法定代表人：傅万寿

    注册资本：人民币15800万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：机械加工、制造。

    浙江金鹰集团有限公司成立于1998年,由浙江省定海纺织机械总厂和定海绢纺厂共同出资组建。其中浙江省定海纺织机械总厂原名浙江省定海纺织机械厂,成立于1989年,系本公司的主发起人,1994年10月变更为浙江省定海纺织机械总厂,1998年6月该厂以包括对本公司的全部长期投资(92.55%的股权)在内的资产投资组建浙江金鹰集团有限公司,至此,浙江金鹰集团有限公司成为本公司的控股股东,占有公司67.8%的股份。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司拟出售的原浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司的现有厂房(包括土地),位于定海青垒头路9号,该资产系2001年8月本公司收购舟山震远机械制造有限公司的部份资产所得,公司在完成资产收购后于2001年10月分设了浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司。该资产帐面价值为13,088,050.78元,清查调整后帐面价值为13,088,050.78元,评估价值为15,249,618.00元,评估增值额2,161,567.22元,增值率16.52%。

    项目                   帐面价值    调整后帐面值        评估价值
    一、固定资产       5,395,680.18    5,395,680.18    7,065,206.00
    其中:房屋建筑物    5,286,780.81    5,286,780.81    6,936,231.00
    构筑物               108,899.37      108,899.37      128,975.00
    二、无形资产       7,692,370.60    7,692,370.60    8,184,412.00
    其中:土地使用权    7,692,370.60    7,692,370.60    8,184,412.00
    资产总计          13,088,050.78   13,088,050.78   15,249,618.00
    项目                      增减值   增值率%
    一、固定资产        1,669,525.82     30.94
    其中:房屋建筑物      1,649450.19     31.20
    构筑物                 20,075.63     18.44
    二、无形资产          492,041.40      6.40
    其中:土地使用权       492,041.40      6.40
    资产总计            2,161,567.22     16.52

    该项资产没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与金鹰集团依据《合同法》及有关法律法规,在经过充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,签订出售该项资产的《协议书》。

    1、交易双方：本公司和金鹰集团。

    2、交易内容：出售本公司舟山塑机分公司位于定海青垒头路9号的现有厂房(包括土地)。

    3、交易金额及定价：以评估净值为定价依据,确定交易金额为1525万元。

    4、价款支付：协议生效后的七日内。

    5、协议生效条件：《协议书》由董事会批准后生效。

    6、协议签署日期：2004年9月8日

    五、关联交易目的及对本公司的影响

    2004年公司位于定海昌洲大道的工业园一期工程将全面交付使用,公司的塑机生产用房可以迁入新厂区,原生产厂区不再使用。

    公司塑机生产场地搬迁后将有利于公司塑机产品系列化开发,为生产大规格的塑料机械产品提供必要的技术保障。

    本次关联交易有利于公司的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。

    六、独立董事意见

    就本次关联交易的议案,公司独立董事发表了独立意见,同意上述关联交易事项并认为：本次关联交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第七次会议决议

    2、公司与金鹰集团签署的出售该项资产的《协议书》

    3、独立董事意见书

    4、资产评估报告

    

浙江金鹰股份有限公司董事会

    2004年9月12日