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浙江金鹰股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年3月16日在本公司第一会议室召开,会议应到董事11名,实到11名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由傅国定董事长主持。会议审议了以下事项,并通过了决议如下：
一、 审议通过了公司《2002年度报告及其摘要》
二、 审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》
三、 审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》
四、 审议通过了公司《2002年度财务决算报告》
五、 审议通过了公司《2002年度利润分配预案》
经浙江天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润67,750,872.30元。按《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金6,775,087.23元；提取5%法定公益金3,387,543.62元；加上2001年度未分配利润34,976,132.74元,本年度可供全体股东分配的利润92,564,374.19元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2002年年末总股本218851880股为基数,向全体股东每10股派发1.00元现金红利(含税),派发现金红利总额为21885188.00元,剩余的70,679,186.19元结转以后年度分配。本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。
2002年实际的利润分配政策与2001年年度报告的利润分配政策预计相符。
六、 审议通过了公司《关于坏账核销、提取减值准备的报告》
1、关于坏账核销：
公司董事会根据总经理关于坏账核销、提取减值准备报告的事实情况,经审议,批准了股份公司(母公司)核销应收账款计2417171.91元,核销其他应收款2800000.00元。
2、关于提取减值准备：
公司董事会根据公司提取减值准备的实施办法,经审议,批准了股份公司(母公司)的提取各项减值准备的报告。其中,累计提取坏账准备9624156.62元,本期净提取498764.07元；累计提取存货跌价准备5599234.57元,本期净提取-3274334.88元；累计提取固定资产减值准备5599585.86元,本期净提取3482341.89元；累计提取无形资产减值准备300000.00元,本期净提取0.00元。
七、 审议通过了《关于2002年度公司关联交易公允性的说明的报告》
2002年度公司及公司所属子公司与各关联方所发生的主要关联交易情况如下：
1、 向关联方购买商品、接受劳务所发生的关联交易
关联方名称 金额(元) 交易内容
金鹰集团公司 268,789.64 接受劳务
金鹰纺机六安绢纺公司 3,229,146.00 接受劳务
金鹰集团六安麻纺公司 2,703,378.00 接受劳务
定海复翁纺织器材厂 2,405,910.84 购买器材
金鹰麦凯国际机器公司 151,604.03 购买零配件
金鹰竹业宁波公司 2,165,918.46 购买竹地板
浙江食品机械厂 531,586.66 购买零配件
合 计 11,456,333.63
2、 向关联方销售商品所发生的关联交易
关联方名称 金额(元) 交易内容
浙江金鹰集团公司 265,508.85 销售材料
金鹰纺机六安绢纺公司 207,343.16 销售配件
金鹰绢纺有限公司 979,731.93 销售配件
金鹰麦凯国际机器公司 1,104,075.87 销售纺机产品
金鹰集团杭州分公司 984,515.01 销售纺机产品
金鹰集团公司机器制造公司 1,092,668.15 销售配件
其他关联企业 77,439.17
合计 4,711,282.14
以上发生的交易其价格参照了市场的行情,交易合同的履行符合《公司关于关联交易的管理办法》,没有损害公司利益的行为。
3、 其他关联交易
(1)资金让渡
1)浙江金鹰股份有限公司及其子公司与其母公司浙江金鹰集团有限公司及舟山华星贸易有限公司之间相互让渡资金使用权,双方约定按银行同期活期存款利率结算资金使用费,2002年度双方资金使用及使用费情况如下：
单位名称 (＂＋＂表示公司 2002年度
让渡出资金,收取使用费, 年平均让渡资金 结算使用费
＂-＂则相反)
浙江金鹰集团有限公司 6,647,705.86 65,812.29
浙江金鹰集团有限公司杭州分公司 45,433.08
舟山华星贸易有限公司 -135,391.25 -1,340.38
以上本公司与各关联方的资金让渡,根据《公司关联交易管理办法》的有关规定,在相互收取资金占用费的同时,为规范公司与控股股东之间的行为,本公司与关联各方都已承诺今后除货款往来以外不再相互占用资金。上半年6月份起,公司与关联方已没有资金让渡情况的发生。对此,公司董事会认为：本公司虽已按市场原则,以银行同期存款利率收取了资金使用费,但根据中国证监会规范性文件之规定,本公司将严格杜绝该类行为的再次发生,并将制订《控股股东行为规范》,以切实保证中小股东权益不受侵犯。
(2)接受建筑劳务及物资
2002年度舟山金鹰建筑安装工程有限公司向本公司及所属子公司提供建筑安装劳务及物资11,411,269.06元。其交易价格参照了市场的行情,交易合同的履行符合《公司关联交易管理办法》,没有损害公司利益的行为。
(3)租赁
1)2002年度,本公司所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司将部分房屋出租给浙江食品机械厂使用,向其收取租金243,672.46元。
2)本公司自2002年6月起向浙江省定海纺织机械总厂租用厂房及办公用房,2002年度应付租金额为31,500元。
3)本公司所属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司向浙江金鹰集团有限公司租用厂房及办公用房,2002年度应付租金额为150,000.00元。
4)本公司所属浙江金鹰股份伊犁亚麻制品分公司向浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司租用生产用房,2002年度应付租金额为440,000.00元。
以上交易其交易价格参照了市场的行情,交易合同的履行符合《公司关联交易管理办法》,没有损害公司利益的行为。
八、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明》的报告(见附件一)。
浙江天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》(见附件二)。
九、审议通过了关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度审计机构的议案。
董事会同意：公司2002年度支付给浙江天健会计师事务所的报酬为72万元,其中包括2002年半年度的审计费用30万元。独立董事意见(见附件三)。
十、审议通过了确定《中国证券报》和《上海证券报》为公司2003年度信息披露指定报刊的议案。
十一、审议通过了关于成立浙江金鹰股份有限公司深圳分公司的议案。
分公司主要从事机械产品、纺织产品的销售。
十二、审议通过了关于召开2002年度股东大会的决议
公司董事会决定于2003年4月18日(星期五)上午9时在本公司三楼会议室召开2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：
一、本次会议议题
1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2002年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2002年度财务决算报告》；
4、 审议公司《2002年度利润分配预案》；
5、 审议公司《关于前次募集资金使用情况说明》的报告；
6、审议关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度审计机构的议案。
二、本次会议出席对象
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 截止2003年4月11日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、 因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
三、登记办法
1、 登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委
托书和出席人身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
2、 登记时间、地点：
拟出席会议的股东请于2003年4月14日、4月15日8：30--16：30到浙江金鹰股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可以通过传真方式进行登记。
3、 与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
4、 公司联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇
浙江金鹰股份有限公司 证券部
5、 邮政编码：316051
6、 联系电话：0580-8021228 8020089
传真：0580-8020228
联系人：焦康涛 姬凤梅
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二00三年三月十六日
